蒋介石在第二次大“围剿”失败后，于1931年6月21日，亲自带着德、日、英等国军事顾问到南昌，就任“围剿”军总司令，何应钦为前敌总司令，调集23个师又3个旅，约30万人的兵力，准备发动第三次“围剿”。
这次“围剿”，蒋介石釆取长驱直入的作战方针，企图先击破红军主力，捣毁共产党根据地，然后再深入进行“清剿”。
他将其嫡系部队第6师、第9师、第10师、第11师、第14师共10万人调到江西省。连同原在中央苏区周围和新调来的非嫡系部队，总兵力达23个师另3个旅共三十万人。
其部署是：何应钦兼任左翼集团军总司令，指挥第一路进击军（第6师），第二路进击军（第18军第11、第14师），第3军团（第6路军第5、第8、第24师），第4军团（第9师），从南城地区向中央苏区实施进攻，寻求红军主力决战。
陈铭枢任右翼集团军总司令，指挥第1军团（第19路军之第60师、第61师和第52师），第2军团（第26路军第25师、第27师），第3路进击军（第5路军第47师、第54师），从吉安、永丰、乐安深入中央苏区，实行进剿。
分驻南昌、樟树、吉安等机场之空军第1、第2、第3、第5、第7队，支援左右翼集团军作战。
另以第10师和攻城旅为总预备队，位于临川地区。
以第77师、第28师和第12师第34旅，位于吉安、泰和、万安、赣州等地，担任“清剿”，维护后方，并拦阻红军西渡赣江。
以第23师、第29师和骑兵第1师位于南城、临川、樟树镇地区，担任清剿和维护后方。
以第49师、第56师和新编第4旅位于闽赣边境，防堵红军东进。
此外，还将第53师从河南省调到江西吉安待机。
六月下旬，蒋介石将在宜黄、南丰以南活动的特务旅，红四团，以及红三军第9师，红四军第12师误认为是红一方面军主力，下令进攻。并将嫡系第10师划归左翼集团军指挥。
特务旅和红四团以及独立旅、警备一团、二团等地方武装成功地
进行了丽水和岚山战斗后，面对敌人的进攻，从敌人的侧背跳岀敌人的包围圈，回到云雾山中休整。
这时，退守乐安的敌第5路军第47师和第54师慑于蒋介石的淫威，重新南下。
七月一日起，左翼集团军主力由南城地区出动，到六日，进占黎川、樟树、康都等地，并继续向苏区推进。
与此同时，右翼集团军由吉安、吉水、永丰、乐安、宜黄等地区出动，向富田、东固、崇贤、沙溪、莲塘、招携、宁都方向前进。
中央苏区第二次反“围剿”胜利后，红军第一方面军3万余人在闽西北、闽西、闽赣边、赣南等地区开展群众工作，进行反“围剿”准备。
六月底，中央红军第一方面军在临时总前委书记毛泽东和总司令朱德的指挥下，最后判明国民党军即将发动第三次“围剿”的企图，决定继续釆取“诱敌深入”的作战方针，待敌深入中央苏区中心区，再集中兵力实施反攻，从而打破“围剿”。
随后，以独立第4师、第5师，特务旅，红四团，红三军第9师在吉安、吉水、永丰、乐安、宜黄以南地区，红四军第12师在南丰以南地区和东南地区，协同当地地方武装，赤卫军，少先队等，以运动防御和游击战迟滞敌军前进。
红一方面军主力之第三军团，第四军主力，第十二军在临时总前委书记毛泽东和总司令朱德的指挥下，于七月十日前后，由闽西、闽西北、闽赣边和赣南等地迅速收拢，向苏区中心区集中。
红军冒着盛夏酷署，紧急行军，绕道瑞金以北的壬田，行程千里，完成回师集中的任务，于二十二日前到达雩都以北的银坑、琵琶垄、平安寨、桥头地区。
红一方面军主力到达这些地区后，与由雩都、瑞金北上的红三军主力，红三十五军和由赣江以西来的红七军、红二十军军部及175团会合。
二十八日，红一方面军各部转移到兴国县西北的高兴圩地区，完成了回师集中的战略任务。
与此同时，中共苏区中央局向苏区各级党组织，各级苏维埃政府发出紧急通知，动员和组织人民群众，地方武装、赤卫军、少先队支援和配合主力红军作战。他们不断地阻击、袭扰向苏区进攻的国民党军。
苏区人民群众则实行坚壁清野，使深入苏区的国民党军疲惫交困，锐气大减。从而有力地掩护了红一方面军主力回师集中，并为转入反攻作战创造了条件。
为了能有效地进行反围剿作战，临时总前委和方面军总部命令在湘赣苏区活动的第七军和二十军以及175团东渡赣江进入中央苏区作战。
国民党军欲寻红军主力作战，但他们的判断总是失误，一直搞不清楚红军主力在哪儿？
这时，特务旅和红四团已从藤田地区运动到富田。
国民党军进入中央苏区已20来日，始终得不到红军主力的消息。红七军和红二十军东渡赣江，蒋介石判断红军可能西渡赣红，湘赣红军是来接应中央红军的了。
后来，蒋介石终于判明红军主力隐蔽在兴国县境内，遂指挥各路进剿军向兴国压缩，企图将红军主力消灭在赣江以东地区。
此时的红一方面军主力己作好了反攻的准备。
这一天，红军总部收到特务旅自富田附近发来的情报：敌军在富田、头陂、新安一带仅有3个团防守，由富田向东的后方线上，兵力也很薄弱。
据此，毛泽东、朱德决心采取“避敌主力，打其虚弱”的方针，以红军主力从高兴圩秘密北移，首先突破富田一点，然后由西而东，横扫敌后方联络线，置深入赣南苏区之国民党军主力于无用之地。
待敌发觉后再乘敌疲惫时择好打之敌打之。
当日晚，红一方面军主力开始问富田开进，当先头部队到达石陂以北时，收到特务旅转来的消息，敌第11师、14师已到富田。
敌人的这两个师是蒋的嫡系部队。毛泽东和朱德决定改变计划，率红一方面军主力返回高兴圩地区。