在和平解决西安事变时，蒋介石当面表示，希望能在南京与周恩来直接会商两党合作的事宜。
中共中央注意到这一意向，周恩来的南京之行已在酝酿之中。
可是，在张学良送蒋介石去南京被扣后，中共中央考虑到周恩来的安全，改变了原先的计划。
1937年1月5日和6日，毛主席等连日给在西安的周恩来、秦邦宪发去电报：“此时则无人能证明恩来去宁后，不为张学良第二。”“恩来绝对不可去南京。”
但是，中共中央仍对和平谈判寄予希望，便改派潘汉年前往南京，并表明自己的态度：
“周暂难分身，一俟大局略定，即可出见蒋。”
“共产党在对内和平对外抗战基础上全力赞助蒋。”
1937年2月8日，国民党军事委员会西安行营主任兼第一集团军总司令顾祝同率中央军进驻西安。
蒋介石委派他为全权代表，后来又增派张冲和贺衷寒，参与在西安举行的与周恩来的谈判。
中共后来也增派叶剑英参加。
顾祝同到西安的当天，会谈便正式开始。
顾祝同表示，红军可以在西安设立办事处。
当日，毛主席、张闻天给周恩来拍来电报，提出谈判中应要求将红军编制设为12个师，4个军，以林彪、贺龙、刘伯承、徐向前为各军军长。
4个军编成一路军，设正副总司令，由朱德、彭德怀担任。
军饷按中央军待遇，或先每月接济80至100万元。
如成立国防委员会，红军应派代表参加。
国民党保证不逮捕中共党员，不破坏中共组织，保证中共对红军的领导。
顾祝同、张冲在会谈中提出，取消苏维埃政府改为特区。
改变红军番号名称，照国军编制，由国民政府军事委员会派政训人员及联络员，其他地区游击队改为民团。
周恩来在会谈中，将中共中央致国民党五届三中全会电交给顾祝同，希望国共两党能再次合作，共赴国难。
双方的会谈虽然仍有分歧点，但还是取得了一些成果：
（一）中共承认国民党在全国的领导，停止武装暴动及没收地主土地，实行御侮救亡的统一纲领。国民政府分期释放政治犯，对中共党员、中共组织不再逮捕、破坏，允许中共适时公开。
（二）取消苏维埃制度，改为中华民国特区政府，受国民政府指导，实施普选制。
（三）红军改编为国民革命军，接受国民政府军委会和蒋介石的统一指挥和领导。其他边区部队改为地方部队。
（四）中共派代表参加国民会议，军队派代表参加国防会议。
（五）希望国民党三中全会对中共提出的和平统一团结御侮及容许民主自由的主张有进一步的表示。
国民党五届三中全会后，与会的张冲准备返回西安继续参加谈判。
临行前，蒋介石召见张冲，并向他交了底牌：共产党要等宪法公布后公开；特别区恐怕中央的法令不能容；红军可以改编为3师9团，不可再加。
张冲回到西安，代表蒋介石再与周恩来谈判，转述了蒋介石的意见，并介绍国民党五届三中全会的情况。
周恩来对会议通过的《关于根绝赤祸之决议案》表示遗憾，保留将来声明的权利。
他还告诉张冲：中共目前无意参加政府，只要求参加国防机关。
自当日起至3月8日，周恩来与张冲会谈6次。
其间，周恩来还利用自己曾是黄埔军校政治部主任的身份，多次与黄埔毕业生谈话，并请中共中央派曾是黄埔一期生的陈赓来西安，同做黄埔系的工作，以利国共和谈的顺利进行。
谈判中，张冲的态度友善而又积极。他提出红军主力可编4个师16个团，另编两个徒手工兵师，共6万人。
为使和谈能达到预期的目的，他还建议中共通过在苏联的蒋经国做蒋介石的工作。
周恩来立即将张冲的意见向延安汇报。
3月3日，毛主席、张闻天即拍来电报，同意红军的改编意见，指出，现在谈判的中心内容是，中共“在南京政府下取得合法地位，使全国各方面的工作得以开始”。
但是，当张冲的意见转至南京时，蒋介石却予以否决，只允许红军改编为3个师9个团。
中共中央书记处在研究了蒋介石的意见后，给周恩来指示，谈判中仍以4个师为基准，如果蒋介石执意“坚持3个师时，亦只得照办”，以表现合作的诚意。
经过一个月的彼此交流、磋商乃至争论，双方的意向也逐渐趋于统一。
正是在这个基础上，3月8日，周恩来、叶剑英和顾祝同、张冲、贺衷寒再次坐下来，共同商讨形成一个总结性的条文，并决定由周恩来负责文字的起草，这便是“三八协议”。
其主要内容是：
（一）中国共产党承认服从三民主义的国家和国民党的领导地位，彻底取消暴动政策和没收地主土地政策，停止赤化运动；国民政府分批释放监禁中的中共党员，容许共产党在适当时期内公开。
（二）取消苏维埃政府及其制度，将目前红军驻在地区改为陕甘宁行政区，执行国民政府统一法令与民选制度，其行政人员经民选推荐，由国民政府任命；行政经费由行政院及省政府规定。
（三）红军取消，改编为国民革命军，服从国民政府军事委员会及蒋介石的统一指挥，其编制人员、给养及补充与国军同等待遇，其各级人员由自己推荐，呈报军委会任命，政训工作由军委会派人联络；将红军中最精壮者编为3个国防师，计6旅12团及其他直属之工、炮、通信、辎重等部队，在3个国防师上设某路军总指挥部；将红军的地方部队改编为地方民团或保安队；红军学校办完本期后结束；此外，在河西走廊令马步芳、马步青部停止对红军西路军的进攻。
可是，这个协议却因贺衷寒的修改而改变了内容。
这便是：红军改编为3个师后，每师只能有1万人，共3万人，政训人员由南京政府派人参加，各级的副职也由南京政府委派，取消“民选制度”，改“民选推荐”为“地方推荐”，甚至删去了协议中的停止攻击红军西路军的条款等等。
周恩来一针见血地指出，贺衷寒是要以红军西路军困陷河西地区，而“束缚我们”、“胁迫我们”。认为在西安与顾、贺继续谈判，已经没有实际价值，要求直接与蒋介石面谈，以期问题的根本解决。
中共中央书记处同意周恩来的意见。3月13日晚，周恩来会见张冲，提出将“三八协议”直接送达蒋介石的要求，表示：贺案是我们所否认的，但是，两党合作抗日和拥护蒋委员长的方针是既定的。