刘备军从白水关到雒城，一路之上，大部分敌人都是闻风而降。刘备军偿惯了甜头，所以刘备也认为雒城的守将必然也会如此。
可惜，当刘备站在城下策反的时候，刘备并没有见到城内的白旗，反而看到的是无数的弓弩与石头。
刘备怎么也不会想到，刘璋早就提放着他挖墙脚的手段了，这次镇守雒城的是刘璋的亲儿子——刘循。刘璋为了保险起见，把张任等人都安排在雒城辅助刘循共同守城。
刘备一直认为西蜀无大将，却不曾想这种轻敌思想使他吃了大亏，因为这座城中还有西蜀的最后一位名将，就是刚才我们一直提及的张任。
别看张任是一路溃败至此的，那是因为前面的关隘的士兵根本就没有战斗的信念，主将都被刘备策反了他们还打什么仗？如今可不一样了，这座城中，每一名士兵都是训练有素的精锐，而且都有着誓死报国之心，张任的本领这才发挥了出来。
张任最善于防守，刘备这下算是遇到了克星，刘备军在城下损兵折将，死尸堆积如山。
正是一座小小的雒城，是通往成都的唯一去路，也是通往地狱的大门。刘备军入蜀的人马本来就不多，而且很多都是当地收服的川军，忠诚度本身就存在问题，刘备屡攻不克，便出现士兵的叛逃现象；刘璋又终止了供给刘备的军资，眼见粮草一天天的消耗，这一耗就耗了一年之久，刘备心急如焚。
刘备一着急，便把火气都往他身边的人身上撒，恐怕受气最多的人就是军师庞统。
后来，刘备又听说曹操派大将钟繇在和张鲁决战，一旦曹操打通汉中，那么北面就完全暴露在曹操铁骑之下，那么唯一能够抵御曹操军队的就剩下了葭萌关，可是那里只有霍峻留守的一百多人，根本不够曹操打牙祭的。
刘备便给留守荆州的孔明去了一封信，让孔明马上带兵前来解围，当下还是拿下益州要紧，否则就将被困死在这里了。
听说孔明要来，庞统也坐不住了。“卧龙凤雏得一可安天下”这句话流传了数年，刘备军甚至是整个中原的人都知道，他庞统和孔明是半斤对八两。可是如今，他在益州寸功未立，还使刘备被困长达一年，如果孔明来了，无论带来多少人马，只要攻克了雒城，世人都会说，卧龙是真龙，而凤雏只不过是浪得虚名而已，现在刘备对他的态度就一日不如一日，到那时自己就更无颜在军中立足了。
立功心切的庞统急红了双眼，亲自领兵来到雒城之下指挥战斗，由于立功的欲望占据了他的整个大脑，指挥所临近城池过于接近，近到步入了弓箭的射程之内了。
可怜！庞统大业未成身先死，一支流失正中庞统的胸膛，他死时和周瑜一样，年仅三十六岁。
对于庞统的死，是刘备万万没有预料到的，他的死时刘备集团的一个重要损失，日后刘备不得不改变战略方针，把孔明留在益州。
庞统一死，形势对刘备更加不利了，多亏张飞这时候大显身手，他与孔明分路合围雒城，一路之上破关斩将，还义释了老将严颜，并在严颜的帮助下，飞快地攻到了雒城之下，救出了被困多日的刘备。
雒城最终在孔明，张飞，刘备三面合围之下被攻破了，张任死于金雁桥之上。这样一来，成都再无险可守，只剩下了孤城一座。
但是刘璋并没有放弃抵抗，他还想垂死挣扎，因为刘璋把希望放在了曹操那边，一旦曹操大败张鲁，刘备就必然会退兵去对付曹操。
双方相持日久，刘璋的谋士郑度再次向刘璋谏言：“我们可以扒掉城外老百姓的房子，放火烧了城外所有的粮食，给刘备来个坚壁清野。只要刘备粮草不济，必定要退兵，到时我们在杀出城去，必然可以生擒刘备！”
这个消息被刘备的细作探听到了，刘备很是着急，便问法正有什么对策。
法正微微一笑说：“主公大可放心，郑度主意虽好，但是刘璋必然不会采纳。”
果然不出法正所料，刘璋听完郑度的意见，就斥责郑度：“胡扯！我只听说过打仗是为了保护老百姓的，没听说为了保全自己祸害百姓的，你这是存心让我落下不义之名啊！”于是，刘璋把郑度削为平民，永不录用。
刘备知道了这个消息后，高兴得手舞足蹈，遂命令部队加紧攻势，对成都发动最后的总攻。
也许是上天眷顾刘备，在这个关键时刻，送给了刘备一份大礼。就在刘备对成都发起总攻之时，一个人从汉中前来投奔刘备，正是因为这个人才是刘璋彻底放弃抵抗。这个人就是令曹操割须弃袍的西凉锦马超。
马超在西凉败于曹操之后，投奔了张鲁，后来听说张鲁有投降曹操的打算，马超便从汉中逃了出来寻找刘备。
刘备马上拨出一些兵士假扮西凉士兵，让马超带领在成都城下虚张声势。马超的威名在凉州、益州一带极富盛名，都尊称他为“天将军”。他的到来，使刘璋最后一道心理防线彻底崩溃，成都内的官员们也都如惊弓之鸟，纷纷卷铺盖逃跑，有的甚至翻越城墙往下跳，在这种大势所趋的情况下，法正写了一封劝降书送给了刘璋，最终结果刘璋开城投降。
刘备刚刚夺下成都，便下了一道命令，让他的士兵看见城里什么好就拿什么，喜欢什么就抢什么。对于拿下益州居首功的法正，刘备更是授予他特殊权利和非凡的待遇，让他肆无忌惮的报之前的个人恩怨。这一下，成都的百姓和西蜀的官员们可遭了殃，刘备的原型算是彻底的毕露了！
对于刘备的这种做法，有了庞统的前车之鉴，他的手下们谁也不敢多嘴，就连孔明也睁一眼闭一眼，假装看不见。只剩下了刚正不阿的赵云敢于对刘备直言不讳。
赵云声色俱厉地向刘备提出意见，刘备被赵云的当头棒喝算是有些清醒：对啊，天下还没统一呢，该装的还得继续装下去啊！
于是刘备下令把粮食还给了百姓。但是刘备从此对赵云又有了看法，渐渐疏远了他。日后，加封功臣的时候，大部分有功人员都得到了犒赏，唯有赵云得到的奖励与功劳相差悬殊。在《三国演义》中，我们都知道蜀国有个五虎上将“关张赵马黄”，而历史上是没有赵云的，这对赵云来说却是很不公平，待赵云死后，后主刘禅才为他追封，彻底的平了反。
而对于法正，赵云说话也不管用，有些官员背地里找到了孔明，让孔明替他们做主，然而孔明也无法制止，只是好言安慰了一下这些心灵受伤的官员，告诉他们，你们小心点也就是了！
益州牧刘璋从没说自己是仁义之君，但是他在最危险的时刻想到的却是百姓。
而刘备整天打着“仁义”的招牌，当他在得势之时，却纵兵抢劫。
同样是“仁者”，在利益当头，处理的方式却为什么一点也不一样呢？
刘璋被后人评论为胆小懦弱；刘备却被后人追捧为英雄。这恐怕就是成者王侯败者寇的原因吧！
至于刘备拿下益州后，曹操会有什么反应呢？孙权又会有什么反应呢？
荆州产权的纠纷
刘备刚刚拿下成都，屁股还没坐稳呢，债主子就讨上门来了。
地主孙权早就获悉刘备入蜀的消息。刘备这么轰轰烈烈地攻打益州，又大张旗鼓地从荆州调遣部队，前后历经三年时间，纸里肯定包不住火。
孙权刚知道刘备入蜀的消息后，确实很生气，还破口大骂刘备是个狡诈的骗子，当初约定好了共同起兵伐蜀，刘备却推三阻四说什么荆州民心不稳不宜出兵，却原来是稳军计，他自己却偷偷摸摸地独吞益州，一点汤都不给东吴留下，着实可恶的紧。
气急败坏的孙权便欲趁着刘备主力都遣到成都，后方空虚之时出兵偷袭荆州。
这一行动及时被大都督鲁肃劝住了。
鲁肃分析：“刘备不会那么傻，孔明虽然调离荆州，但是荆州绝对不会空虚，那里还留守着一个善用水军的大将关羽关云长。