红四方面军组成西路军渡过黄河后，即向一条山方向杀去，将挡路的青海军阀马步青的部队杀了个落花流水，前锋直向西指。
初战胜利，红军上下充满了乐观情绪，认为马家军不过如此。
其实，大错特错了。
马家军是指青海和宁夏军阀马步芳、马步青和马鸿逵的部队，都是封建家族世袭统制的军队。
其中马步芳、马步青被称为“青马”，马鸿逵则被称为“宁马”。
西路军所要作战的对象正是马步芳和马步青的青马。
青马部队士兵主要来自甘、青两省交界地区信教的回族、撒拉族、东乡族人。
由于上层统治阶级利用宗教观念蒙蔽、驱使，也由于历史上形成的民族隔阂与仇杀，青马士兵在对外族的征战中表现了很强的内聚力、奋勇精神，以及残暴行为。
青马军队作起战来极为凶悍顽强，尤其擅长骑兵奔袭与白刃格斗。它经常残杀俘虏，臭名远扬。
此次红军西进，所过之处正是马步芳的地盘。
马步芳惟恐红军会占着不走，急忙调集青马军队主力步、骑共7万余人，大举向红军杀来。
西路军以红30军为先头部队出凉州，红9军出古浪，红5军断后。
因为地势和人口稀少的原因，全军成一字长蛇阵形，一个团与另一个团之间也隔着一天路程。
这种阵形的最大弱点，就是不能互相策应，易被敌人各个击破。
11月15日，红9军占领古浪城。古浪为河西走廊的要冲，南北两面临山，只有东西一条狭长的通路。
红9军以2个师驻于古浪城外制高点，军部及机关人员驻于城内。因为对马家军估计不足，红军的战斗情绪松懈了不少。
16日清晨，马家军以3个骑兵旅、2个步兵旅和4个民团兵力向古浪发起突袭。
马家军骑兵在旷野戈壁上奔驰迅速，闪电而至。9军仓促迎战，陷于被动之中。
马家军武器虽比不上国民党中央军，但比红军可强多了，特别是还有山炮助战。
城外红军很快被分隔开，许多人被压缩进古浪城中。
守卫南山的1个团部队孤军无援，在马家军的反复攻击下几乎全军覆灭。
马家军随即向古浪城发动猛攻。因古浪城城墙残破，多处有缺口，红军阻击火力薄弱，终被马家军突破。
马家军骑兵冲入城内，沿街道猛烈砍杀。城内有许多红军机关人员，并没有枪，结果死伤惨重。
9军组织反击部队顽强苦战，总算把马家军赶出城去。
这时红军又犯了一个错误，竟出城进行追击。不料马家军进退神速，骑兵很快杀回将出城红军截断于旷野之上。
经过苦战，这些红军全部战死。马家军又返回攻城，红9军官兵拼死守城，用木棍、大刀片、甚至砖头瓦块与敌血战。
危急关头，城外的红9军1个师冲破马家军封锁，向古浪接应而来。马家军见天色已晚，又不惯夜战，便收兵而去。
古浪之战，红9军损失2000多人，达全军三分之一，特别是电台及技术人员损失很大，可以说元气大伤。
当日夜里，红9军放弃古浪向永昌退去。许多红军重伤员无法带走，只好留在古浪，并留书信希望马家军善待俘虏。
第二天马家军进入古浪空城，第一件事就是把红军伤员全部杀光。
古浪一战的失利，已暴露出西路军面临的困境。西路军装备低劣，人数又远少于马家军，从作战态势上就处于下风。
而马家军盘踞河西多年，地形熟悉，且多是骑兵作战，机动迅速，战斗力甚至强于国民党中央军。
河西地区人烟稀少，物产贫瘠，西路军补充不易，粮弹缺乏，前途不容乐观。
11月19日，中共中央电示西路军，要求他们暂停西进，在永昌、山丹、凉州一线建立根据地。
实际上这里地形狭窄，南北都是高山沙漠，村庄零落，居民回汉杂处，实不容易建立根据地。
以徐向前为首，西路军高级指挥员都对中央的这个命令很不理解。
许多年以后，徐向前才弄明白，当时国民党重兵云集陕北，中共中央和红军主力的情况极为危急。
中央此令意在摆出河东红军可能渡河向西与西路军会合的假象，使国民党分兵扼控黄河沿岸，陕北红军主力可借机向东或向南突围。
从11月下旬到12月上旬，西路军苦苦坚守于永昌、山丹、凉州一线。
马步芳见红军在自己的地盘里停下不走了，不由大急，连日驱动马家军向西路军发动进攻。
红军以劣势疲惫之师顽强抗击马家军的攻击，因弹药不足只好用大刀、木棍拼搏。
马家军骑兵众多，忽来忽去，红军困守各个堡垒土围，几乎无日不战，伤亡极大。
这样一直打到12月初，西路军已伤亡达6000余人。马家军死伤也差不多，双方打得筋疲力尽，战斗渐渐停息。
1936年12月12日，张学良、杨虎城突然发动“兵谏”，扣压了在西安督战剿共的蒋介石，震惊中外的“西安事变”爆发了。
在此之前，中共中央已有意发动第二次长征，率陕北的红军主力向南渡过黄河另寻根据地。
西安事变的发生，真可以说是绝处逢生。中共中央立即派周恩来前往西安，力促西安事变和平解决。
西安事变的消息传到永昌，西路军将士一片欢腾。对面的马家军也有些傻了眼，一时不知如何是好，遂停止了向红军的进攻。
12月12日，西安事变爆发。此后，中共中央在西路军西进还是东返的问题上多次反复，徘徊不定。
西路军不得不在“隆冬时节，冰天雪地，堕指裂肤。我军指战员，衣衫褴褛，饥肠辘辘，冒着零下二三十摄氏度的苦寒气候，长夜行军，真是艰苦至极（徐向前语）”。
结果使得马家军将西路军包围在高台县，红五军军长董振堂等3000余人壮烈牺牲
西路军一万余人突围后，又被马家军7万余部队围困在倪家营子地区。
当时的局势，正如徐向前所说：“敌人有补充，有后备力量，攻势不是减弱，而是不断加强。我们与敌相反，孤军血战，有耗无补，勉力支撑，处境越来越艰险。”
12月22日，中央来电令西路军东返。因这时南京的亲日派已调集大军进逼西安，高呼要营救蒋介石。
红军已和东北军、西北军订立三位一体的联盟，准备联手抗击国民党军的进攻。
中央令西路军东返，意在从西面牵制国民党军，以策应西安局势。
此时河西走廊已是寒冬天气，西路军缺乏补给，伤员病号又多，大军行动非常不便。
如果回头向东，面对的将是国民党军和马家军主力，如果再向西走，则只有马家军的拦击。
就现时情况而言，向东不如继续向西。
然而中央下了命令，西路军只有执行。
正在大军集合的时候，中央又来电，说西安事变已和平解决，蒋介石已答应停止内战，一致抗日，西路军仍执行向西打通新疆的任务。
中共中央的意思还是希望西路军能建立一块稳固的根据地，因国共谈判还没有结果，万一不行，中央也好有个依靠。