1937年8月，洛川会议后，八路军主力开赴抗日前线，中央仍留在陕北。
中央军委决定成立八路军后方留守处，将留驻陕甘宁边区的八路军第一一五师炮兵营、辎重营，第一二○师第三五九旅第七一八团、特务营、工兵营、炮兵营、辎重营，第一二九师第三八五旅旅部和第七七○团、特务营、工兵营、炮兵营、辎重营等边区部队，统归八路军后方留守处领导和指挥，萧劲光任主任。
留守处下辖东、西两个地区留守处：以神府、靖边、安定（今长子）、志丹、肤施（今延安）、甘泉、鄜县（今富县）、洛川等县划为东地区留守处，陈伯钧任主任。
定边（今定县）、盐池（今盐县）、环县、庆阳、合水、正宁、栒邑（今旬邑）、淳化划为西地区留守处，王宏坤任主任。
11月，为加强黄河河防，成立五县（绥德、葭县、米脂、清涧、吴堡）警备区和神府、两延（延川、延长）河防司令部，统归后方留守处指挥。
12月，除第三八五旅旅部和第七七○团外，其他部队统一编为警备第一至第八团。
1939年4月，中央军委决定将陕甘宁边区保安司令部及其所属地方部队统归八路军后方留守处指挥。
8月，八路军后方留守处改称八路军留守兵团，萧劲光任司令员兼政治委员，曹里怀任参谋长，莫文骅任政治部主任，成立关中警备司令部。
10月，第三五九旅从晋察冀边区返回陕甘宁边区，担负绥德警备区防务。
12月，五县警备区改编为警备第一旅。
1941年5至8月，八路军留守兵团先后进行了两次整编，整编后下辖第三五八旅、第三五九旅、警备第一旅、关中警备区、陕甘宁边区保安司令部、警备第一团、第五团和骑兵团。
1942年6月，八路军留守兵团划归陕甘宁晋绥联防军司令部指挥。
9月，留守兵团司令部与联防军司令部合并，但对外仍保留留守兵团番号。
1937年，抗日战争全面爆发，全民族抗日统一战线随后成立，共同抵御日本帝国主义的侵略。在抗战初期，战略防守阶段，正面战场上的主力主要以国军为主，八路军主要是在敌后建立革命根据地，进行小规模的游击战和山地战来配合国军。
工农红军经过整体的整编，八路军主要包括115师、120师和129师，每一个师之下都分别辖有2个旅，这是八路军的主要作战力量，以此来与国军联合对抗日军。
除此之外，还有一支部队，被称作是“御林军”，这到底是什么来头呢？在抗日战争全面爆发后，以上所说的八路军的主力作战部队相继由陕西省三原、富平等地出发，东渡黄河，开赴华北抗日前线。
这些主力部队的加入使得前线抗日军队的压力大大减小，但是与此同时，中共中央的所在地——陕甘宁边区的军队力量就会相对的薄弱，如果敌人来犯，将会有很大的危险。
正是考虑到这一点，中共中央军委决定建立一支装备、实力较为优良的“留守部队”，也就是“御林军”。
1937年8月25日，中共中央决定八路军第115师炮兵营、辎重营，第120师第359旅第718团、特务营、工兵营、炮兵营、辎重营，第129师第385旅旅部和第770团、特务营、工兵营、炮兵营、辎重营，共9000余人，留守陕甘宁边区。
既然有了留守部队，自然就要建立这支“御林军”的军政干部体系，为了统一指挥，在延安设立了留守处，并任命萧劲光为留守处的主任，负责边区的安全事宜。
这些安全事宜除了抵御日军的侵略外，还有当地土匪的破坏活动，这是这支留守部队早期的主要任务。
在当时的陕甘宁边区，由于远离东部发达地区，加上处于战争年代，当地的土匪十分猖獗。
他们烧杀奸淫无恶不作，给当地的社会稳定和居民的生命财产安全造成了极大的威胁。
因此，靖匪除暴安民的任务十分迫切。
在萧劲光等人的带领之下，这支“御林军”配合边区政府开展群众工作，进行抗战动员，并以军事打击与政治争取相结合的方式，对流窜于边区境内的土匪进行清剿。
但是土匪集团的势力经过多年的发展，非常的顽固，因此清剿的进程也是缓慢而艰巨的。
从1937年11月开始，一直到1943年1月才将陕甘宁边区的土匪大体上清剿干净，同时也付出了一些代价，很多留守部队的将士们都英勇牺牲了。
除了剿匪，更重要的任务当然是抵抗日寇的侵略，陕甘宁边区位于黄河流域地区，东边就是湍急的黄河天堑。
在这里，“御林军”担负着守卫河防、阻止日军西渡的艰巨任务，一旦日军西渡，将不仅威胁到中共中央所在地的安全，还将切断中央与抗日地区之间的联系，对全国的抗日局势十分的不利。
因此在这种情况之下，黄河固防显得尤为重要。
陕甘宁边区的留守部队，充分利用黄河地区的崎岖地形，特殊的地理优势，建立了绵延一千多里的防线，在防线之上积极地构建战争防御工事。
经过多次与日军的激烈交战，各部总结作战经验，运用最佳的方法来防御敌人的进攻。
后经总结主要有两条经验，一是“半渡而击”，是针对敌我装备条件差距而总结的战术，以最大限度地发挥自己的火力。
二是“主动出击”，主要强调不能单纯地采取防御措施，还要适时的主动出击，袭击敌人。
留守部队的顽强作战的精神和灵活应变的策略有效地保证了这千里河防，保证了边区的安宁和战局的稳定，贡献十分的突出。
这支全面抗战初期建立的“御林军”出色地完成了最初建立时的任务，在艰苦的作战环境之下，保卫了边区的安全，这些军功完全可以与主力部队的三个师相提并论。
后来新中国成立之后，为了表彰战争年代的革命英雄，1955年司令员兼政委肖劲光授予大将军衔，警备三团团长阎红彦授予上将将军衔，参谋长曹里怀、政治部主任莫文骅以及多位警备团长、副团长被授予中将军衔，以此来肯定他们在战争中做出的突出贡献。
1937年“七七事变“后，在日寇大举进攻下，全国掀起了同仇敌忾一致抗日的热潮。
根据国共两党达成的协议，1937年8月，西北地区的中国工农红军主力改编为国民革命军第八路军（简称“八路军”，后又改为第十八集团军），下辖第115、第120、第129三个主力步兵师，东渡黄河开赴山西敌后抗日战场。
与此同时，编余的红军部队，加上从三个主力师中分别抽取部分指战员①，共同组成八路军陕甘宁留守处。
1937年12月，陕甘宁留守处改称“留守兵团”②。
留守兵团建立之初拥有兵员9000多人，下辖警备第1、第2、第3、第4、第5、第6、第7、第8团，具体来源：
警备第1团：由八路军第120师辎重营、炮兵营编成
警备第2团：由八路军第129师特务营编成
警备第3团：由八路军第129师炮兵营编成
警备第4团：由八路军第115师辎重营、炮兵营编成
警备第5团：由八路军第120师特务营编成
警备第6团：由八路军第120师工兵营编成
警备第7团：由八路军第129师工兵营编成
警备第8团：由八路军第120师359旅718团编成
一一一一一一一一一一一一
注①除留守兵团外，抗战初期中共中央还直辖八路军第129师第385旅旅部和其下辖的第770团，同样作为陕甘宁地区守卫部队。
注②八路军陕甘宁留守兵团战斗序列（1937年冬）司令员：肖劲光，参谋长：曹里怀，政治部主任：莫文骅
警备第1团团长：贺晋年，政委：钟汉华，副团长：李祥，政治处主任：李志民
警备第2团团长：周球保，政委：甘渭汉，参谋长：和随书
警备第3团团长：阎红彦，政委：杜平
警备第4团团长：陈先瑞，政委：罗志敏，副团长：刘国祯
警备第5团团长：白志文，政委：李宗贵
警备第6团团长：王兆相，政委：张达志
警备第7团】团长：尹国赤，政委：周芝光，政治处主任：孙文采
警备第8团团长：文年生，政委：帅荣，副团长：贺庆积，参谋长：欧阳家祥
第129师770团团长：张才千，政委：肖元礼