在此情况下，部分一线指挥员，根据实际战况，提出应该主动出击：
1937年12月初，在句容前线，正在句容指挥第156师作战的83军参谋刘邵武，曾向军长邓龙光建议：
以156师全面出击，解决敌指挥部后，即将矛头指向句容西进之敌将其歼灭，使南京守城部队赢得准备时间。
但遭到江防司令刘兴的消极否定，理由是：“守恐不保，还说攻吗？”
南京保卫战激战中，防守紫金山的中央军校教导总队副总队长兼第一旅旅长周振强，发现山下麒麟门一带各村庄都有灯火。
经过侦察，才发现那竟然是日军的宿营地。
对此周振强立即将情况报告给总队长桂永清，并和第三旅旅长马威龙、工兵团团长杨厚灿联名建议，应该集中兵力，由紫金山的岔路口地区出击，奇袭敌人后方。
桂永清向唐生智请示。唐生智却回答说:“现在消耗兵员太多，万一出击不成，守南京城的兵力就更不够了。”
在僵硬指挥下，中国守军开始处处挨打。
面对占据绝对制空权和火力优势的日军，利用飞机轰炸和重火力，逐渐攻克南京外围阵地，突破到南京城下，却声称要“破釜沉舟、不留后路”的唐生智，却偷偷给自己留了艘小火轮，以准备开溜。他压根就没有为十几万大军想过退路这个问题。
或许在他看来，他自己能逃跑就可以了，至于十几万国军将士死活如何，还有南京满城百姓的安危，他已经顾不上了。
与此同时，国军将士们继续浴血奋战。
侵华战争后，日本陆军省情报部曾经在《大陆战史》中，记载了1937年南京城光华门的战斗：
“敌人实施的是人弹战术和手榴弹战术，我军伤亡极大，突击队长伊藤少佐也牺牲了，双方都寸步不让。城上城下、敌我双方都能听见对方的喘息声和说话声，战斗一直呈胶着状态。10日的激战一直持续到11日。先后进抵各城门的各部队，尽管都反复突击，但始终攻不下巍峨高大的城墙。”
1937年12月13日，南京最终城破，攻打南京光华门的日军第9师团步兵第36联队乙副官菅原茂俊，在13日凌晨看到，“到城墙根一看，发现城墙阵地非常凄惨，满眼是壮烈战死者的尸体。”
为了捍卫南京城外的雨花台高地，72军88师的国军将士们，前后阵亡6000多人。
当时，88师264旅旅长高致嵩，在与日寇的肉搏战中，被日军士兵咬掉了一只耳朵，但他却顾不上包扎伤口，继续与敌人死战到底。
264旅最后几乎全部打光，阵地快要失守时，高致嵩誓死不退，他命令将所有的手榴弹导火索全部联结起来，当日军冲进阵地时，高致嵩命令将手榴弹全部引爆，全体官兵，最终与攻入阵地的日军一起同归于尽。
在后来的报道中，后人总是以为南京保卫战打得太过软弱，这是很不对的。
但实际上，在12月13日南京沦陷前，国军将士们的抗击一直非常顽强。
仅雨花台一战中，88师3位旅长，2位阵亡；6位团长，牺牲3位；全军过半将士壮烈殉国。
誓死捍卫紫金山的中央军校教导总队，也让日军非常震撼。
日军第十六师团步兵第三十旅团长佐佐木道一，在此后的战地日记中写道：
教导总队“这支部队是蒋介石最骁勇的嫡系部队，因此，也是顽强战斗到底的最英勇的部队……和北支那的敌军不同，不愧是蒋介石嫡系军队，进行了数次反击，虽然是敌人，真值得佩服。”
见战局危急，12月11日晚，在得知南京复廓防线即将被突破时，蒋介石两次致电唐生智，指示“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理，而期反攻之要旨也。”
但12月12日，唐生智又收到蒋介石来电:“经此激战后，若敌不敢猛攻，则只要我城中无恙，我军仍以在京持久坚守为要。当不惜任何牺牲，以提高我国家与军队之地位与声誉，亦惟我革命转败为胜唯一之枢纽。”
蒋介石显然希望唐生智，能继续指挥国军抗战下去，对此蒋介石指示道：
“如能多守一日，即民族多加一层光彩。如能再守半月以上，则内外形势必一大变，而我野战军亦可如期来应，不患敌军之合围矣！”
尽管此前信誓旦旦将与南京共存亡，但12月12日，随着日军开始突入各个城门，唐生智己显慌乱。
12月12日下午5时，唐生智在匆忙中，召集南京守军各军长、师长，开了个仅仅20分钟的短会，并宣读了蒋介石关于“可相机撤退”的来电，并下达全军撤退的书面命令——“卫戍作命特字第一号”，指令各部队进行突围。
但如何突围？
唐生智心中压根没有想法。他先是指令剩余的十几万大军：“大部突围，一部渡江”；然后又口头宣布“大部渡江，一部突围”。命令前后颠倒、完全混乱。
主将没有主心骨，各支守军的军长、师长们也乱了，不知道咋办。此前一直有序抗战的国军，由此开始大溃败。
12日，在宣布撤退命令当晚，唐生智随后急急忙忙，带着一干部下，偷偷乘坐他们之前早已私自藏好的小火轮，迅速北渡长江逃命。
而他身后扔下的，是当时尽管伤亡1万多人，但仍有多达13万守军的南京守城将士，以及50多万市民。
作为南京保卫战的最高统帅，唐生智，先行开溜了。
由于撤退计划太过混乱，加上部署不周，主帅先行开溜，整个南京城，由此陷入了无组织状态的大混乱之中。
当时，71军军长王敬久等人，在开完会后连部队都不通知，直接就开始逃命。
部分幸存的国军官兵回忆，说当时在前线打着打着，突然发现自己的长官不见了（逃跑了）。
然后周围的友军也开始撤退；在这种情况下，南京守军的抵抗，逐步瓦解溃败。
大批南京城内的守军和市民，当时纷纷往下关码头撤退，但长江边的大型渡船，却早已被计划“破釜沉舟”的唐生智下令撤走。
参加过南京保卫战的国军将领宋希濂后来回忆：
“下关浦口间原有两艘渡轮，每次可载七八百人，往返一次约需时45分钟。那时下午5时就天黑了，早晨要到7时才天亮，即夜间有整整14个小时可以航行。如果卫戍司令长官部的运输机关能确实掌握这两艘渡轮，则至少可以运送3万人过江，然而，他们却让这两艘渡轮开往汉口去了。留存在下关江边的，只是几艘小火轮和两三百只民船，要过江的人太多，船只却太少，各部队为抢船甚至发生枪战。”
当时，唐生智偷偷开溜，但负责守卫南京浦口的第1军，和守卫挹江门的第36师，却没有接到撤退命令，被命令“死守”的第1军和第36师，力图阻止军民撤退，挹江门由此严重堵塞，大量撤退部队与守卫江门的国军，甚至自相残杀、发生枪战。
由于大部分官兵无船可乘，将士们只好拆取附近的门板，制造木筏渡江，很多人抓着一些木板、树枝，试图游过近2000米宽的长江，但由于冬季，江水冰冷刺骨，很多士兵都在中途溺死。
有后来幸存的国军士兵描述道，当时：“人人争渡，任意鸣枪。因载重过多，船至江中，沉没者有之；因争夺船只，互相开枪毙伤者有之；将船击毁者亦有之”，“遥闻隔江嚎恸之惨，惟有相向唏嘘，默然泪下也。”
12月13日，日军分几路攻入南京城中，并开始沿马路屠杀逃跑的中国军民。
13日上午10时，日军开始围堵被围困在长江边上、无法渡江的中国溃军。
13日下午2时许，日本海军也突破了最后的江防，到达南京下关，并疯狂扫射正在渡江的中国军民。
大屠杀开始了。
当时，中国军队群龙无首、乱成一团。在这种情况下，只有宪兵司令兼南京警备司令萧山令挺身而出，迅速组织手下的1000多宪兵部队，对日军进行还击，以掩护大溃败的中国军队。
此前，萧山令有多次机会坐船撤退，但他都誓死不退，他对部下说：
“我萧某受命拱卫首都，防守无方无以对父老；杀敌不力，俯首称臣，有何面目见江东？我决心留守，与金陵共存亡。”
在与日军激战5个多小时后，萧山令手下的将士们伤亡殆尽，日军开始蜂拥而上。
萧山令继续率领官兵，端着刺刀与日军展开肉搏战，至此，留守江边的宪兵部队官兵全部阵亡，萧山令誓死不屈，最终举枪自杀，以身殉国。
萧山令殉国后，部分将士们继续零星进行抵抗，日军最终于13日傍晚，基本上占领了南京全城。
而下关一战，混乱的中国军民，被日军残杀达3万多人，2万多人溺死江中。
当时，15万南京守城部队中：有1万多人在战斗中阵亡；另有3万多人成功突围，或是渡江北撤。
但剩余10万多人，则彻底崩溃逃亡，几乎尽数被俘虏，最终被日军残忍屠杀。
对于这支此前一日还在殊死抵抗、奋勇抗战的国军，转眼间却乖乖束手投降，日军第16师团长中岛今朝吾，也感觉非常诧异，他在1937年12月13日的日记中写道:
“（中国守军）是以1000人、5000人、10000人计的群体（自行投降），连武装都不能及时解除····他们己完全丧失了斗志，只是一群群地走来。”
而扔下十几万大军，和50万南京市民先行开溜的唐生智，则在12月12日夜间，亡命一般渡过长江，然后连夜徒步逃亡，接着又坐车北上。
唐生智后来对部下说：“我带兵二十年，大小百余战，从未有今日之狼狈。”
对于南京保卫战的大溃败，唐生智事后也承认失职，“窃职等奉令卫戍南京，既不能为持久之守备，又不克为从容之撤退，以致失我首都，丧我士卒”。但此后，他幸运地避过了军法处置。
但他的轻松言语，哪能抵消，被他仓惶甩下的南京军民对他的愤恨？又如何能告慰，30多万此后被日寇残酷屠杀的中国军民？
唐生智，是历史的罪人！
南京保卫战，即使败，也应该是惨烈的败，但最终，却成了一场屈辱的，被日寇为所欲为的大屠杀。
对于南京保卫战和固守战略的失败，蒋介石开始了自我反思。
在1937年12月18日的日记中，蒋介石写道：此后应该“持久抗战到底，我固危殆，而敌亦消灭矣”。
对于作战方略，他则思考道说：应该改变固守一城一池的做法，而“以广大之空间土地，求得时间持久之胜利；积各路小胜，而成全局大胜。”
此后的台儿庄大战和武汉会战，蒋介石的固守战略开始转变，转而开始实施运动战、持久战战略。
但那场拥有15万大军守卫，仅仅8天就全盘溃败的南京保卫战，又怎能忘记？