国军16军和49军在陈诚的死命令下，开始向日军波田支队反扑，企图将马当要塞夺回。
激烈的战斗就在马蹄岭一带展开。
马蹄岭一带均为丘陵地区，原为中国军队修筑的工事，现在被日军据守。
16军和49军的战力极差，他们在守这些阵地时，日军一个冲锋，就把中国军队的阵地攻克了。
现在轮到波田支队守阵地，中国军队进攻，则形势就发生了逆转。中国军队怎么也突破不了敌人的阵地，死伤惨重也成为徒劳。
波田是一个骄横嗜杀之徒，他为了抢得攻取武汉的头功，一个支队上万人就敢孤军深入。
此时见中国军队反扑而来，乌泱泱满地都是，波田冷笑一声，指挥炮兵一顿狠砸，中国军队的进攻路上满是大火。中国军队死伤惨重。
波田没容中国军队喘一口气，就指挥部队来了个反冲锋。
可怜16军和49军冲锋的部队先是遭到敌军炮弹的杀伤，刚从惊恐中醒转过来，日军的步兵就冲到了跟前。
不是后续部队赶来接应，损失还会更加严重。
而波田支队在打退国军反扑后，与来增援的106师团一起直扑彭泽，彭泽焉能守住？
这也真是他妈妈的窝心上火。
16军和49军虽然不是中央军，但两个军加起来三万多人。波田支队一路攻杀，人员消耗极大，充其量七八千人。以三万多对七八千，蠢人都能算得过来。
可是彭泽失守了。
见情况严重，陈诚严令驻扎湖口的李汉魂第64军反攻彭泽。
李汉魂的64军是粤军，是继66军和83军被蒋介石调往武汉的部队。
但是64军虽然顽强，也奈何不了己经汇合在一起的日军第106师团和波田支队。
经过一番拉据战，日军不但打退了李汉魂的进攻，还乘势扑向了湖口。
湖口陷落，64军被迫退往九江。
占领湖口后，疲惫不堪的日军休整了十几天，22日继续出发向下一个江防重镇九江挺进。
但是这个时候的形势又发生了剧变。日军106师团和波田支头分道扬镳，一个扑向九江，一个扑向鄱阳湖。
23日凌晨，日军又故伎重演，冒雨潜入鄱阳湖，终于在姑塘以南的预11师防区登陆成功。
守军不知什么原因，日军12点就已经登陆了，而他们直到四点才报告上面呼叫增援。
然而后面来援的顾家齐128师又是一支由湘西土著改编而成的队伍，碰上日军没打几下就被打得溃散而逃。
稳固登陆场后，106师团在舰炮掩护下向纵深推进，配合正面进攻的波田支队包围九江。
见整体态势不利，张发奎命令第2兵团转进，放弃九江，退往二线阵地金官桥一带防守。
攻战九江后，南岸的日军兵分两路，松浦的106师团则沿南浔路攻向德安。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进，攻击下一个战略要点瑞昌。
8月11日，波田支队在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第12军的反击，向瑞昌进攻。
第3集团军在汤恩伯第32军团增援下奋力抗击。8月下旬，日第9师团也在舰艇的护送下抵达瑞昌。
前锋第6旅团登陆后一路势如破竹，连下鲤鱼山、笔架山等要地，8月24日攻占瑞昌。
占领瑞昌后，丸山政男的第6旅团本应该往西南攻击，切断粤汉铁路，可是看到南浔路106和101师团竟然被薛岳的第1兵团打得寸步难进，觉得不可思议，一多事就杀了过来。
丸山率部进入岷山山脉，直插南浔路正面守军的背后。
防守岷山的是川军王陵基部。是由保安队改编的，战力薄弱，一触即溃。
薛岳还以为川军谎报军情，就命令74军派一个团去驱赶岷山之敌，掩护南浔路正面守军侧背的安全。
74军派去的一个旅差点被包了饺子。151旅周志道立马回过味来，一面报告，一面率部队边打边撤。
王耀武接到报告也害怕151旅有什么不测，急忙率51师其它部队前往支援，谁知51师一起上也不是对手。
51师被打得节节后退，俞济时这时终于搞清了敌人的兵力和番号，也急忙率74军其它全部部队赶往支援。但还是不支节节败退。
到9月3日，丸山支队占领回马岭，南浔路正面守军第4军、64军、18军等部侧背受威胁被迫撤退，退到下一道防线乌石门阵地继续坚守。
丸山来如狂潮的攻势终于被顶住了。丸山旅团自己回瑞昌归建第9师团，然后会合波田支队继续沿长江西进。
日军同时以第27师团向箬溪方向进犯。
第30集团军和第18军等部在瑞昌-武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余。
至10月5日，日军第27师团攻占箬溪后，转向西北进攻，18日陷湖北辛潭铺（属阳新），向金牛（今属大冶）方向进犯。
在此期间，守军第31集团军和第32军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军。
田家镇对面的富池口要塞也因为18师师长李芳郴弃职潜逃，军心动摇，于9月24日失陷。
日本人终于打开了通向武汉的长江水路。
第2兵团组织第6、第54、第75、第98军和第26、第30军团等部在阳新地区加强防御。
战至10月22日，阳新、大冶、鄂城（今鄂州）相继失守，日军第9师团和波田支队向岳阳急进，以其截断粤汉铁路。
当西进日军进攻瑞昌的同时，第106师团从九江沿南浔铁路（南昌-九江）南犯。
守军第1兵团第29军团李汉魂和欧震第4军、李玉堂第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。
日军只好转攻70军李觉的金官桥阵地，谁知李觉的70军依托庐山上的天险顽强抵抗，松浦的进攻又受挫了。
冈村宁次命日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军王敬久防线，攻占星子，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。
第1兵团总司令薛岳以叶肇第66军、俞济时第74军、第4军、陈宝安第29军等部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。国军击伤日军第101师团长伊东政喜。
9月底，见南浔路进展如此缓慢，冈村急得要命。通过空中侦察他发现经过一个月的激战，南浔路与瑞武路之间的防守间隙越来越大。
这时若派一支奇兵从这个缝隙穿过去突然出现在守军的背后，那么南浔路正面20万中国守军就有可能被日军的三个师团合围。
冈村亲自为松浦筹划了一切，他把106师团分成五部分，以便能隐蔽地穿过国军防线的缝隙以及在受攻击能相互支援。
106师团正式开始行动，进至德安西面万家岭地区，因地图失误而迷路。
冈村的这一企图被薛岳发现，他指挥第4、第66、第74军等部从侧后迂回，将其包围。
日军第27师团一部闻讯增援，但在万家岭西面白水街地区被第32军等部击退。
国军发起总攻，激战三昼夜，多次击败日军反扑。
日军为了挽回106师团全军覆没的败局，向万家岭地区空投了200多名军官，希望能恢复一线作战部队的指挥。
但是不幸得很，空投的日军军官没有一个活着见到106师团就被消灭。
随后薛岳组织全线攻击，各部组成敢死队，光着上身，冲入敌营，摸到穿着衣服的日军就是一刀。
日军由于孤立无援，补给断绝，战至10日，日军第106师团被歼3000余人。
这是赣北地区主要作战中歼敌最多的一役，史称“万家岭大捷”。
第106师团在连遭两次歼灭性打击之后已失去进攻能力，即在南浔路北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。
万家岭大捷后，正当薛岳兵团重新部署之际，被阻于隘口以东的日军第101师团不断向德安以北隘口一带实施小规模的攻击，企图牵制薛岳兵团的行动。
武汉撤守以后，薛岳兵团主力向修水以南转移，日军乘虚向德安发动进攻。当时担任德安城及附近地区防守的是第32军的第139师（附第141师的第723团）。
日步兵、炮兵、航空兵协同，猛攻德安城北的义峰山。
第139师第716团团长柴敬忠阵亡。阵地失守，日军攻入城内。
第723团团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战，逐屋争夺，寸土必争，并组织反击，一度将突入城内的日军击退，坚持战斗3昼夜方奉令撤出。
此事颇为当时舆论所称颂，冯玉祥曾作诗赞之。