在整个赣北地区的作战中，第1兵团较好地完成了第九战区所赋予的阻止日军向南扩展的任务。
它不仅打破了日军攻占武昌的企图，而且给日军第11军的第106、第101师团以歼灭性打击，为武汉会战争取了时间。
民国二十七年（1938年）6月初，日军第六师团从合肥南下；突破了徐源泉26集团军的防御。
13日攻占桐城后，转向西南方向进攻，17日陷潜山。
至7月初，日军在江北占领太湖、望江以东，在江南占领江西湖口以东的长江沿岸地区。
7月24日，侵华日军第十一军第6师团在稻叶四郎指挥下从安徽潜山向太湖进攻，一路血战，相继突破第31军、第68军、84军防线。
日军一路攻击，先后攻占太湖、宿松。
8月4日经过激烈的巷战终于占领了广济的门户黄梅。
黄梅的得失，事关重大，中日双方都深谙其理。
丢掉黄梅后，五战区代理司令长官白崇禧立即指挥部队反击，但日军据险死守，还施放大量毒气，国军硬攻惨失惨重。
见强攻不行，白崇禧就调部队侧击日军的后方。
结果，这一着凑了效。经过拼杀，李品仙兵团收复太湖、潜山，切断了日军第6师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶四郎处境艰难。
白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的第28军、84军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第6师团。
这一回白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。
第6师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。
冈村也立刻派遣海军在九江对面的小池开辟了补给通道，为第6师团补给弹药和补充兵员。
稻叶四郎得到补充后，开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。
在日军的猛攻下，28军、68军和84军伤亡惨重，虽然预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势。国军被迫向广济撤退。
日军见守军撤退，立马尾随追击到了广济。结果在广济又是一番激烈的厮杀。
国军最后不支撤退，田家镇的门户广济失守。
但经过一系列惨烈的战斗，第6师团损失惨重，无力继续进攻。
岗村命令第6师团在广济就地休整7天，并补充了新兵3200人后，兵员和装备得到了加强。
得到补充后，紧接着，稻叶四郎第6师团先以一个旅团攻击东界岭，试图单独从公路西进。
可是遇到顽强抵抗、屡屡碰壁，不得不回头于9月15日派今村支队从广济出发，开始来砸田家镇的大门了。
田家镇是长江最重要的江防要塞，是屏障武汉的最重要的门户。要是田家镇丢了，武汉可以说得上是朝不保夕。
对于如此重要的地方，国军当然是重兵把守。
第11军团军团长李延年率第2军驻守要塞，覃联芳84军、张义纯48军和刘汝明68军在外围策应作战。
刚开始富池口还没丢失，田家镇只是遭到今村支队的攻击，压力并不大。
在天气不好，日本空军不能出动时，外围的三个军又不断的围攻今村支队，使得稻叶两次大规模增援今村支队以维持攻势。
9月24日富池口被沿江西上的波田支队攻陷，29日国军不得不从田家镇撤退，长江的大门被撞开了。
冈村宁次为了抢在日本第二军前面抢占汉口，特别组织了快速纵队，由36旅团旅团长牛岛满率领长途奔袭，并期望能在武汉以北和第二军会师以截断五战区大军的退路。
日本第2军因为北边的张鼓峰事件，行动晚了许久。
直到8月22日，东久迩宫稔彦王才从合肥带队出发。
8月27日，第2军同时向大别山的门户六安和霍山进攻。
攻占六安、霍山后，第2军兵分两路。左路第13、16师团穿越大别山北麓直逼武汉，右路直捣罗山、信阳，迂回武汉。
左路第13师团9月2日逼近叶家集，开始进攻富金山。
富金山靠叶家集很近，在商六公路的南翼，在山上可以居高临下地封锁公路，日军想绕过去都不行，没办法只好硬着头皮进攻富金山了。
守富金山的是宋希濂71军的两个师和原东北军51军的114师，由宋希濂统一指挥。
宋希濂以他最精锐的德式师36师守中间的主阵地，原东北军114师守左边，右边是88师。
日军进攻矛头首先是直指中间36师的主阵地。
日军进攻模式可谓是千篇一律，先以飞机轮番轰炸，再以重炮集中轰击，最后步兵冲锋。
富金山不算很险要，坡面根本就不怎么斜，但36师不愧是中央王牌，拼死据守，使日军攻势屡屡受挫。
直到9月6日，日军还在山脚下仰望山顶在无可奈何地苦笑。
见36师实在太硬，日军没办法只好转攻左翼的114师，同时使出了奇兵迂回后方的招数。
这一回日军的迂回部队被88师发现了，被打了个伏击，损失了400多人，不得不原路返回。
这真是偷鸡不成蚀把米。
与此同时，正面进攻的部队也被打退了。第13师团荻洲立兵真是没有办法了，只好向东久迩宫求援。
9月11日，日军的增援部队16师团到达富金山，中国守军因为奉行节节抵抗，避免决战，所以防守的部队一般是没有援军的，只有防守的时间限制，守到时间就可以撤了。
面对增加一倍的日军，宋希濂也没有办法，经过九日的激战，守军伤亡惨重，无力再战，只好撤离阵地，转移到沙窝、小界岭一线阵地。
日军乘胜追击国军，连占叶家集和商城，逼近小界岭防线。
小界岭防线是大别山北麓最后一道阻挡日军的稳固防线，如被突破，日军就将越过大别山山脉，沿公路一路顺畅无阻地前进，国军将无可以依托的有利地形来阻击日军。
小界岭防线由宋希濂的71军、田镇南的30军和冯安邦的42军来防守，其中71军缺36师（36师富金山一役，只剩下800多人）。
孙连仲这一回让富金山一役已经损失惨重的71和30军来防守小界岭防线的头沙窝，比较完好的冯安邦42军则独自防守小界岭防线的头尾新店。
守军三个军利用地形优势，顶住了日军一轮又一轮的猛攻。
从9月18日一直打到10月下旬，第13和16师团终于突破了小界岭防线，穿越了大别山，于10月25日占领麻城。
可是这时国军已经放弃武汉了。
9月下旬，冈村宁次从空中侦察了解到薛岳第1兵团主力在瑞（昌）武（宁）路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出现空隙，便命令整补后初步恢复元气的第106师团向西推进，企图切断南浔路与武宁路中国守军间的联系。
第106师团接到冈村命令后迅速行动，10月2日，第106师团主力孤军深入到了万家岭地区。
10月5、6日两日，第1兵团主力第74军（即后来的号称国民党军五大主力之一的整编第74师的前身）等部在长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处与日军第106师团激战。
74军第51师在师长王耀武指挥下，向日军占据的长岭北端和张古山制高点发起了数度攻击。
第305团团长张灵甫率一支精干的小部队，从日军疏于防范的后山绝壁上进攻，经过白刃格斗，占领张古山主阵地。
激战至10月9日，在中国军队的打击下，日军第106师团损失惨重，特别是日军基层军官伤亡惨重。
华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，以加强力量，这在整个中国抗日战争中是绝无仅有的。
经五昼夜反复争夺，张灵甫带伤坚持战斗，终于牢牢控制该阵地。
日军第2军左路军行程不畅，右路军与之相比稍好一点。
第3和第10师团猛攻固始，一番激战后于该日占领该城。
接着，两个师团沿公路西进潢川，撞上了国军一代名将张自忠。
张自忠整整守了10天，比原来预定的守七天整整超了三天，最后还能在敌人面前全身而退。
日军占领潢川后，直捣罗山、信阳。
胡宗南的第1军、46军早已在那里严阵以待。
胡宗南的第一军是当时国军装备最好的，有邱清泉的坦克部队（当时国军唯一的坦克部队）和彭孟缉的炮兵旅（当时最大的炮兵编制）。
胡宗南坐拥国军最好的装备，用三个军七个师与日军已经血战数次的两个师团激战20多天竟然还占下风，最后丢了信阳。
李宗仁曾“电令胡宗南自信阳南撤，据守桐柏山、平靖关，以掩护鄂东大军向西撤退。
然胡氏不听命令，竟将其全军7个师向西移动，退保南阳，以致平汉路正面门户洞开。
外围要点尽失，武汉己是岌岌可危！
更要命的是，蒋介石没想到这时日军竟然还能分兵在广东登陆，并很快于21日占领华南重要港口广州。
青岛、上海等地陷落后，广州就成了中国最重要的港口了，但与它的重要性相比，防守却显得很松懈。
蒋介石判断失误，粤军竟然被抽调半数去参加武汉会战。
武汉会战国军顽强抵抗，使得战局进展缓慢，日军大本营等不及了，迅速抽调三个师团组成第21军，由古庄干郎大将统领，在海军第5舰队司令长官盐泽幸一支援下，奇袭广州。
广东这边到是听到一点风声，广东省长吴铁城还向重庆作了报告。
可是蒋介石居然以为这是日本人故意制造出来的“假”情报，试图让国军从武汉战场抽出兵力支援广东。
不给增加兵力也就算了，蒋介石竟然还发报让余汉谋再调一个师去武汉战场。
10月11日晚，日军7万多人，2.7万匹马在广州大亚湾登陆成功，一路势如破竹，连下淡水、惠州、博罗和增城，21日已经攻到广州近郊。
余汉谋的12集团军仅仅10天就被日军打败，乃下令广州守军撤退，广州于21日下午沦陷。
广州一失，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了。
面对这种情况，蒋介石又吸取南京保卫战的教训，不做孤城困守，决定放弃武汉。
于是10月25日国军弃守该城。
26日日军占领武昌、汉口。27日，占领汉阳。至此武汉三镇尽失。
武汉保卫战落下帷幕。