1941年5月底，日军华北方面军对八路军晋察冀根据地的大扫荡开始了。
不过，起初，日军并不是针对晋察冀军区总部，而是周边地区。
5月底，日军对冀东发起了一系列进攻；6月又对冀北的白洋淀地区发起进攻，同时对平西挺进军进行扫荡。
1941年的晋察冀根据地可以分成三部分，分别是晋察冀军区的一、二、三、四军分区加雁北地区，冀中军区，以及平西挺进军。
这3个单位的最高领导都是聂荣臻，平时则分别由聂荣臻、吕正操、肖克指挥。
日军向冀东、冀北、平西大举进攻，显然是要切断对手跳到外线的路，以便集中兵力，对付内线的八路军。
扫清周边之后，7月9日，华北方面军正式下达了《晋察冀边区肃正作战命令》，计划全面进攻的那一天，是8月12日。
这个时候，日军的第一个目标，才是位于河北阜平的晋察冀军区总部。
日军开始动手的时候，晋察冀正面临疾病的严重威胁。严格来讲，聂荣臻此时能够直接指挥的，只有4个军分区，大概属于北岳山地，打游击方便。
但是这个地方穷哇，粮食产得少，全靠冀中根据地支援棉粮，才能保障起码的生存需求。
冀中虽然产粮，却不产医药，根据地此时出现疥癣等流行病，病员一度达到半数以上，甚至出现“出院不如入院多”的情况，十分不适合应对大规模战役。
如此严重的状况，自然瞒不过日军。因此八路军只能一面治病，一面精简机关，应付大扫荡。
通常情况下，如果兵力弹药比较足，八路军会选择截击扫荡的敌军，但是经过几年消耗，根据地实力严重受损，兵力和弹药储备都不足跟数万日伪军硬抗，所以只能打游击。
具体做法是，埋藏物资、坚壁清野、精简机关，由地方部队和民兵掩护老百姓转移，正规军则同敌人周旋，伺机攻击对方的补给线和后方，将对方拖到粮弹耗尽，不得不撤出根据地为止。
以往的扫荡，都是日军旅团或师团一级组织，相互间很少统筹协调，物资储备也有限，持续时间不超过一个月，因此八路军能够用空间换时间的办法，逼得日军退出根据地。
但自百团大战后，从1941年开始，日军正式把八路军当成了战略对手。拥有后方工业优势的日军，决定利用交通上的优势，调集充足的兵力物资，与对手打持久战和消耗战。
这是晋察冀军区的聂荣臻、杨成武们绝对无法匹敌的。
对于自身的优点和劣势，日军同聂荣臻都了然于胸，并且在纸面上推算了无数遍，力图给自己找到一个最有利的解决办法。
首先出牌的，是聂荣臻。
从7月23日起，晋察冀北岳地区同冀中一道，开展了轰轰烈烈的破路、破电杆活动，并且还对一些小据点发起了进攻。
单从数字上看，聂荣臻的破袭活动还是有效果的，因为各军分区都报上来一堆数字，累计破坏了多少公路桥梁、缴获多少电线。
但是仔细研究，就会发现问题，因为各军分区缴获的枪支弹药极少，杀敌数字也不多，而且都是伪军，很少有日军在内。
很明显，日伪军知道对手攻坚能力差，早就囤好了物资缩在碉堡里，任由八路军扒路拆杆，死活不肯出头。
看来，聂荣臻的先发制人没有起到多大效果。
8月13日，日军的大举进攻正式开始。
华北方面军制订扫荡计划的时候，指挥官是多田骏，等到执行时，已经换上了冈村宁次。
面对前期初试牛刀已显疲态的八路军，日军先是严密封锁边界线，然后依据公路、碉堡进击二分区和雁北。
同时向东南方向的冀中七分区佯动后掉头西北攻击三分区，对阜平造成夹击态势，企图一举吃掉聂荣臻的晋察冀军区总部。
虽然对日军的动向十分了解，甚至还猜到了日军的打算，但是非常明显的是，聂荣臻的反应十分乏力，因为他无论如何想不到，华北方面军出动的规模。
1941年的大扫荡，华北方面军有21、26、34、36、41、110六个师团派出了数量不等的部队，加上几个混成旅团，连同配合的伪军、警备队等，一共有6万人之多。
还有日军的训练水平和弹药物资更处在绝对优势，无论聂荣臻如何精明，甚至猜出了鬼子的进攻方向，他都难以招架。
在凶猛的进攻下，郭天民的二分区首先出现问题。
日军大部队长驱直入，郭天民只能依托山地苦苦周旋，几天之后，聂荣臻不得不下令，二分区三个主力团立刻撤出腹地，跳到外线继续作战，不要再纠缠！
三分区实力薄弱，雁北地区没有主力团，再把二分区让出来，阜平总部就陷进夹击里了。
但聂荣臻实在没有别的办法，因为形势很清楚，二分区大部分地方已经沦陷，三个团再不撤，就要被包围歼灭，与其人地两失，不如暂时后退。
日军的进攻如此凶猛，二、三分区先后被突破，聂荣臻倒不很担心，因为战前早就有相关的准备。
根据地这么大，军区总部又没说非要在阜平，等鬼子打过来时再转移就行了。
从各方面情报看，鬼子的突击封死了东西方向，但是南面却拉开了一个大空档。
顺着这个空档，聂荣臻可以带着军区总部机关，渡过沙河南下四分区，在那里继续指挥作战。
一切看上去都很顺利，聂荣臻自信满满地带着大队人马来到沙河，然而他骇然发现，河那边原来不是空档，是埋伏好的鬼子！
作为八路军的对手，不管是多田骏还是冈村宁次，军事素质都是一流的。他们很清楚，想占领一个地方容易，要抓住八路军的指挥机关或部队主力，却是难上加难。
所以在这次精心准备的大扫荡里，他们没有一味蛮干，而是精心设了一个局，让主力东西突击阜平，故意在南面闪开一个口子，好诱聂荣臻去沙河。
这一计果然奏效，八路军来了，敌人高兴极了。一一接下来就是把军区总部团团围住，再吸引其他八路军前往援救，最终一网打尽。
聂荣臻不是神仙，算不到鬼子的计谋，所以他带着军区机关和后勤部门、学校，一头扎进了敌人的包围圈。
更严重的是，在包围圈里，他还碰上了中共中央晋察冀分局以及北岳区的机关大队，大家都想从沙河突围，结果全部掉进了日军布下的口袋里。
此时，二、三分区自顾不暇，军区警备部队数量极其有限，包围圈里的两万来人大部分没有作战能力，随时有可能遭遇鬼子，迎来惨烈的大屠杀。
8月23日，大扫荡仅仅进行了10天，深陷重围的聂荣臻就支持不住了，他给一分区的杨成武发去电报：火速派老一团前来解围！
早在8月初的时候，杨成武就知道，鬼子肯定要扫荡他的一分区。
每次大规模扫荡之前，各分区都要囤积物资、集结部队，同时还要准备车马和民伕，这已经是常态了，八路军和日本人都知道这一点。
因为，扫荡本身不是秘密，扫荡的路线和时间才是秘密。
杨成武的心里也是比较紧张的。鬼子这次行动规模前所未有，周边各分区形势如此凶险，一分区却一直没有动静，显然不是鬼子忘了他们。
杨成武下令，立即统计各团的情况，包括能参战人数、伤病员及枪弹情况等，统计结果火速上报。
这是杨成武作战前，调查研究的重点事项。只有通过这种调查，才能了解各主力团的最新状况，从而推测出一分区能打什么规模的仗、能同多大规模敌军进行对抗！只有掌握了这些关键资料，才能做到心里有谱。
司令部调查完，很快把数字报了上来，结论非常简单：一分区的老兵和弹药都在1940年消耗得差不多了，至今得不到有效补充，没有能力跟鬼子硬拚。
杨成武叹了一口气，这样的结果并不意外，但真要面对的时候，心情还是分外沉重。
不能硬拚，就只能一面掩护老百姓逃难、一面跟鬼子捉迷藏。
此时的主要对手，是日军110师团110联队长水上源藏大佐（大扫荡结束后10月份升为少将）。
于是，一分区开始大规模精简。指挥机关留下副司令高鹏、参谋长黄寿发、政治部主任罗元发、地委书记王国权、行署专员李耕涛，其余只留作战科、情报科、通讯科一部分人，机要科全体人员，政治部只留几个，总共三四十人。
其他机关干部都下到各情报站（电话站），或者单独找地方隐蔽。战线剧社100多人，身强力壮者下到各部队，妇女小孩躲上狼牙山。
杨成武给自己留的人马不多，随身的警卫班、侦察班加起来只有20人不到，外围部队则是警卫连、侦察连、一团第三连。
其中警卫连战斗力比较强，共有220人，配12挺机枪、4个掷弹筒，班长和战士都是老兵，排长则是各团连长中挑选的，属于军分区精锐。
侦察连也有近200人，训练有素，基本上是日式装备。
一团三连是红军老连队，战斗力很强。
这三个连总共500多人，战斗力可以同一个团相当，小股日伪军碰到他们，讨不到什么便宜。
除掉三个连外，杨成武还带上了20团，以及涞源支队。扫荡开始的时候，他们将跟随分区机关一起行动，然后中途分开，把鬼子引到山沟里打转。
驻在北娄山村的一分区司令部开始组织疏散了。大家都知道，这里是司令部重地，鬼子肯定要来扫荡一番，因此不光机关要疏散，老百姓也要提前疏散，既是为了他们安全，更是保密的需要。
可是谁也没想到，大家都忙着撤走，杨成武的房东却没有动的意思。
房东是值得尊重的人，战争期间又不付房租，人家愿把房子让给你住，这便是一份人情。是人情就得还。
看到房东一家不想走，训练科长李青川就去商量，是不是有什么困难、缺粮米衣被，八路军可以帮忙解决。
李青川是一片好意，可是那位房东的回答，却让人瞠目结舌。
房东告诉李科长说：“我们全家早合计好了，到哪儿，都不如跟着杨司令安全，我们就跟着杨司令一起转移。杨司令走到哪儿，我们就跟到哪儿，这么多领导都在这里，发现了鬼子，也有八路军给咱顶着，跟着杨司令和这些领导，再安全不过。”
听到李青川的汇报，参谋长黄寿发鼻子都要气歪了。这么多干部都没资格跟司令部疏散，一个老百姓，竟然把自己跟领导放在一起，叫什么事呢？！
光有一户人家跟着，也不算大事。问题是，房东老农不管什么保密，直接把想法跟其他人都说了，结果北娄山村的老百姓觉得有道理，不少人都不走了，纷纷聚在一起，等着跟杨司令一道行动。
事情到这一步，就比较严重喽，因为目标太大会暴露行踪，还可能混进敌特，黄寿发只好向杨成武汇报。
时年27岁的杨成武沉思了一会，说了一段极有水平的话：“这也难怪，战争年代，求生是每个人的基本意愿，谁不想活下去呢？老百姓也不例外。老百姓既然认定跟着你八路军最安全，你哪儿还能把老百姓从身边赶走呢？”
黄寿发沉默了。他不是不明白这个道理，但是战争的残酷，绝不会那么简单。
8月10日前后，日军对晋察冀军区发起大规模进攻，杨成武一方面收缩兵力严阵以待，另一方面将1、3、25团的侦察连集中起来，组成侦察营突击平汉铁路。
按他的经验，袭击铁路线可以在相当程度上牵制对手。没想到，日军兵力极为充足，铁路沿线前后防范严密，侦察营都是轻火力，起不到多大的作用。
8月23日，在一分区狼牙山的东、北两面，日军21师团驻保定的机动部队，开始了正式的“铁壁合围”作战，从徐水迂回易县、紫荆关。
第二天，南面的110师团所属部队也出动了，从保定、望都、完县、刘家台完成合围。
徐水的敌人占领了金坡、苑岗、上下铺，此时狼牙山已经被三面包围，只有西面通向涞源方向还有个口子。
日军重兵入境，迅速占领了交通要地南管头村。军分区司令部则在前一天，从北娄山村秘密转移到旁边的周庄，北面不远的岭东村，已有数百日军进驻，两边不过几小时路程。
两天时间里，周庄白天没有一点人烟动静，仿佛无人的死村，500多八路军跟100多老百姓全部藏在屋内，靠干粮冷水充饥，天黑后才悄然生火做饭，所有人都知道，下一步就是刺刀见红的决斗。
就在这个关键时刻，杨成武收到了聂荣臻的电报，要求把镇守狼牙山的一团调出去，救援军区总部。
杨成武对即将到来的大战，是有相当准备的。此刻的问题，是他手上兵力也不足。一分区总共有1、3、6、20、25、34团，看上去兵强马壮，其实状态堪忧。
3团去年损失太大，现在还都是整训的新兵；6团实力不强，20团和34团都是小团，25团又不适合打伤亡大的硬仗。
考虑到军分区有好几万老百姓需要掩护转移，这几个新兵成群、弹药不继的团是远远不够用的。
一分区看上去家底大，可是地盘也大，每个团都有自己的防区，也都要保证防区内的军民安全。
狼牙山地区是一分区防御体系的核心，所以才派一团镇守，把它调走了，就等于狼牙山腹地十几里全部洞开，日伪军将畅通无阻，无人能挡住他们进犯的铁蹄。
狼牙山很重要，但是军区总部的安危也很重要。每次聂荣臻有难的时候，杨成武都会派一团去解围，所以这一次，杨成武也没有犹豫，咬着牙准备再次派出老兵最密集的一团。
一分区的团级编制里，除侦察连外，一个大团应该有12个连，老一团比较特殊，杨司令在里面搞了13个连。