1941年皖南事变后，中共中央军委重新组建新四军，下辖第1至第7师和1个独立旅，第1师由活动于苏中地区的原苏北指挥部及其所属部队编成。
抗战初期，按照国共两党合作协议，南方8省红军游击队改编为国民革命军陆军新编第四军。
由湘鄂赣边、湘赣边、粤赣边及赣东北地区红军游击队合编组建新四军第1支队，司令员陈毅，副司令员傅秋涛。
由闽西、闽粤边、闽赣边和浙南地区的红军游击队合编组建新四军第2支队，司令员张鼎丞，副司令员粟裕。
支队为旅级建制，下辖2个团，实力在2000人左右。尽管部队人数不多，装备落后，但他们是经历南方三年游击战争的磨练和考验而保存下来的精华，抗战意志坚定，战斗力很强。
1938年夏，第1、第2支队先后从皖南出发，向苏南敌后发展。
粟裕带领先遣支队打响了新四军江南抗日的第一枪--韦岗伏击战。
此后，两支队联手开辟了以茅山为中心的苏南抗日游击根据地。
1939年1月和9月，2支队3团和1支队1团奉命调回皖南军部，3支队6团则调换到苏南，2支队也成立了新3团。
当时，1、2支队由陈毅统一指挥，并抽调部队分别成立了新四军挺进纵队和苏皖支队，跨江北上，展开于扬州、泰州、仪征、六合一带。
1939年11月，第1、第2支队领导机关合并，成立新四军江南指挥部，指挥陈毅，副指挥粟裕。
1940年7月，江南指挥部率主力进入江北江都，与挺进纵队和苏皖支队会合，改称新四军苏北指挥部，领导人不变。
部队整编成3个纵队，9个团，共7000余人，开辟了以黄桥为中心的抗日根据地。
1941年1月，皖南事变爆发，原1支队1团和2支队3团这两个老团全部损失，殊为可惜。
2月，奉中央军委命令，以苏北指挥部组建新四军第1师，原指挥陈毅升任新四军代军长，副指挥粟裕任1师师长，政委刘炎，政治部主任钟期光。
原3个纵队依次改编为第1、2、3旅，全师组建之初共1.2万人。
第1旅，旅长兼政委叶飞，参谋长张藩，政治部主任吉洛(姬鹏飞)，下辖第1、2、3团和特务营。
第2旅旅长王必成，政委刘培善，副旅长段焕竞，参谋长杜屏，政治部主任陈时夫，下辖第4、5、6团和特务营。
第3旅旅长陶勇，政委刘先胜，参谋长张震东，政治部主任卢胜，下辖第7、8、9团和特务营。
从以上历程和演变看，新四军成立之初的4个支队，有两个编进了1师，最老的9个团中，1师还保留有3个，即1旅1团(老3支队6团)、2旅4团(老1支队2团)、3旅7团(老2支队4团)。
新四军在苏北盐城重建时，为迅速组成新四军新的领导机关，原苏北指挥部即作为新四军军部的部分基础，留给1师师部的，连粟裕在内官兵共24人，显得特别精干、灵活、有效率。
1师番号上叫师，实际上已是军的建制。
部队整编尚未就绪，1月11日下午，日军以飞机17架空袭我盐城。
同时，日军3000人占领我黄桥，不久又占曲塘、海安、东台等主要城镇和交通干线，开始了对我苏中地区的“扫荡“。
2月上旬，国民党苏鲁皖边游击副总指挥李长江率部1万余人在泰州公开投敌，通电就任伪军“第1集团军总司令“，其部由泰州经兴化向东北，日军由东台向北，合击盐城。
2月18日，新四军1师分三路出击，19日即连克姜堰、石家垡、苏陈庄，20日攻克泰州城。
李长江猝不及防，士无斗志，兵败城破，扔下佩剑，翻墙脱逃。新四军乘胜追至界沟、塘头。
三天作战，歼伪军3000余人，并接受两团伪军反正。
打垮李部时，日军逼近泰州，1师迅速撤出战场，各旅以团为单位，分散到农村，避敌锋芒，另以主力一部转移至东台以北，打击北犯日军。
日军虽先后占领了我海安、东台、泰州三城及其沿线许多集镇，也占领了国民党江苏省主席韩德勤统治的兴化等地，但伙同李长江合击盐城的计划被打破了。
讨李战役和第一次反“扫荡“的胜利，沉重打击了叛国投敌的民族败类和日本侵略者，警告了投降派、亲日派。
苏中抗战军民受到胜利的鼓舞，为深入农村开展根据地建设创造了有利的条件。
1941年4月，苏中军区成立，由新四军1师机关兼，粟裕和刘炎兼任司令员和政委。
当时苏中军区下辖第3、第4军分区和苏中行政委员会警卫团、泰东警卫团、联合抗日司令部等(以后相继组建了第2、1、5、6军分区)。
粟裕，14年后新中国首次授衔时为第一大将，此时作为华中抗日根据地一个重要战略区的领导者，正式登上了历史舞台。
1师活动的苏中地区，位于长江以北、京杭大运河以东，北起斗龙港，东临黄海，面积约2.3万平方公里，人口800多万。
这里临近南京、上海，扼制着长江下游北侧航运通道，盛产粮食、棉花、食油、海盐等重要战略物资。
沿江城镇有纺织、加工等现代轻工业，商业兴盛，财源丰足，境内系平原水网，河流纵横，公路交错，交通便捷，历来是官僚资本江浙财团的重要原料基地和工业品销售市场。
但沦陷后却成为日本侵略军的重要后方和人力、物力、资源的供应基地。
粟裕认为，苏中的抗日斗争，不仅要求得军事斗争的胜利，而且应把苏中建成基本根据地，而不是游击根据地或游击区。
这个认识成为粟裕领导苏中抗日斗争全过程的指导思想。
他又分析，日军在苏中的部队原是第17师团的一个联队，分布于沿江和沿通扬运河的南通、如皋、靖江、泰兴、扬州，并沿大运河北伸至邵伯、高邮一线。
伪军仅有南京汪精卫“国民政府“所辖之伪绥靖军第3、第6两个师，分驻于扬州、南通。
1941年春，日军从江南调来独立第12混成旅团接替第17师团一个联队在苏中的防务，以加强对新四军进攻的力量。
这个旅团的旅团长是南浦襄吉少将，直辖5个步兵大队和1个特种兵大队，共5600余人，武器装备好，战斗力比同等的日军部队强些，有单独执行战略任务的能力。
但它所要占领的区域是整个苏中，兵力显然过于单薄，为弥补兵力不足，便对国民党军队施行诱降、压降政策，拉拢国民党武装当伪军，以达到战略上控制苏中的目的。
而国民党部队为了各种目的，除小部武装尚保留国民党旗帜外，大部与汪伪合流，叛国投敌。
从1940年底到1941年3月，国民党军启东地区的徐承德部，泰州地区李长江部，以及苏北的杨仲华部等，先后率部投敌。
他们被编为伪第1、第2两个集团军。这样就使苏中、苏北伪军迅增到13个师、3个旅、42个正规团和11股杂牌部队，共达3.7万余人。
1师和苏中军区初建时，党政军系统在思想上、组织上、作战方法上，工作作风上与即将到来的严重斗争形势还不相适应。
部队的许多干部特别是团以上干部，虽曾经历过三年游击战争的锻炼，但挺进苏北以后，在反磨擦作战中以集中兵力打运动战为主，对于游击战反而生疏了。
地方工作的重心还在城镇，还没有来得及深入农村。全区人心比较动荡，社会上层爱国人士和广大工农基本群众为1师能否生存、能否坚持苏中抗日斗争而担忧。
粟裕决定，要以积极的作战行动打击、顿挫敌伪的进攻，抑制其嚣张气焰，坚定干部、群众的抗日信心？
同时要预计到今后斗争形势将日益尖锐，转好思想弯子，不失时机地将工作重心由城镇转向农村，主动寻找战机打击日军。
其作战方法由运动战转向游击战，并以游击战为中心，实行组织形式、领导方法、工作作风等各方面的转变。
4月中旬，1师为了掩护苏中根据地建设，发动了对日军的攻势作战。
首先在3分区向泰州、靖江地区之日伪据点发起攻击，连克古溪、蒋垛、苏陈庄、大泗庄、孤山、老庄头、姚家垡等据点。
在姚家垡战斗中，击毙日军泰兴城防司令以下20余人，生俘日军2名。在兴化梓辛河伏击战中，击沉日军汽艇1艘，歼敌一个小队，生俘日军2名。
1942年3月，根据中共华中局、新四军军部指示，苏中军区由西向东，由北向南，划分为4个军分区(地区)，由第1、第2、第3旅分别兼第3、第2、第4分区。
1分区包括江都、高邮、宝应3县，2分区包括兴化、东台、台北、泰东4县;3分区包括泰兴、泰州、如西、靖江4县;4分区包括如东、如中、通中、通西、通海及海启6县。
总的来说，以游击战尽量迟滞敌伪的进攻行动，推迟其占领时间，以掩护根据地工作;对于基本区域和重要基点，则应采取各种有效战法，坚决与敌人争夺，使其久占企图不能得逞，以改善我军态势，保障基本区的相对稳定。
反“扫荡“与反“清乡“斗争，贯穿于1师整个抗战历程，特别是反“清乡“。
1师成立之初，就打破了日伪第一次合击。
1941年6月，苏德战争爆发。德军战争初期的胜利，大大刺激了日寇的野心。
于是日军在华中调集第15、17师团和第11旅团之各一部，接替第12混成旅团在长江北岸及运河沿线各据点的防务。
日军集中第12混成旅团之全部及李长江伪军共17000余人，于7月20日由东台、兴化、射阳、陈家洋四路再次合击盐城，再次妄图摧毁我新四军军部。
苏中军民全力以赴，协助第3师、盐阜区进行反“扫荡“。
遵照军部的统一部署，1师1、3旅在第3、第4分区选择敌伪的要害狠打。
1旅围攻泰兴、姜堰，攻克古溪、黄桥、季家市、蒋垛等据点，毙伤大量敌伪军，并突然以主力回攻泰州，予敌12旅团部以强烈震撼。
3旅袭击林梓、余西、金沙、北刘桥敌伪据点，一个月作战10余次。
2旅在盐城以南，对自东台北犯盐城之敌节节抗击，予以杀伤和歼灭;敌占盐城后，2旅又转到其侧后，破坏盐城至东台敌交通线，打击其来往部队，阻止敌伪在盐城、东台间建立联络点。
并在伍佑、刘庄、白驹、西团、小海作战，以连为单位层层阻拦进攻之敌，击沉敌汽艇20余艘，后又乘敌占领盐城后仓促回兵之际，攻克裕华镇，活捉日军7名，全歼秦南仓据点之伪军。
日寇痛感苏中区抗日军民的威胁，不得不暂时放弃摧毁我新四军军部的企图，转而南下寻歼我苏中主力部队，企图首先控制苏中。
自此以后，苏中区一直成为华中日寇进攻的一个重点。
1941年8月13日，日伪军集中1万余人，由南通、如皋、海安、东台等据点出发，对我苏中进行第2次大“扫荡“。
全区军民已预有准备，广泛开展了反“扫荡“，与各路敌人纠缠、游击。
这次反“扫荡“，我军连续作战42昼夜，战斗130余次，毙伤日伪军1300余人，活捉日军14名，伪军800名，毁敌汽艇30余艘。
敌人占领了我李堡、栟茶、掘港等一批集镇。敌兵所到之处，大肆烧杀淫掠，根据地群众遭受摧残，心中抗日烈火更旺。
围绕着1师和苏中区机关活动的基本区东台三仓镇，敌我两方反复争夺，前后多达7次，每次均以敌人失败而告终。
其中最大的一次是1941年12月9日，潘家撇之日军石井大队及伪军700多人，乘敌我在如东丰利作战之时，分两路进占三仓。
我以第2、3、7共三个主力团及抗大9分校，将进攻之敌全部包围于三仓，经昼夜激战，予以重大杀伤。
可惜我火力不足，黎明时敌人突围窜逃。
这一年，1师共作战300多次，毙伤日伪军5000余人，俘虏日伪军近4000人。日伪占据了几乎全部城镇，控制了主要水陆交通线，安设了大小据点340多处，以据点和交通线为脉络，控制了据点附近和交通干线两侧的大部分农村。
但中共、新四军在不断胜利的斗争中赢得了时间，推迟了不少地区伪化的进程，限制了伪化的区域，保持了回旋余地较大、相对稳定的基本地区，还不断深入敌占区活动，开展游击战争，袭扰、打击日伪。
苏中抗日根据地仍控制全区土地面积的47%，人口的60%，并在接敌的边缘区逐步建立起敷衍日伪而主要为我们服务的“两面性政权“。
1942年6月，日寇鉴于对我苏中根据地进行的全面“扫荡“、分区“扫荡“、乘虚跃进、交通政策等都没有收到效果，再次变换方针，吸取华北铁壁合围和苏南“清乡“的经验，开始对我苏中地区进行“清剿“(“机动清乡“)。
从6月到10月，先后对我4分区、3分区、1分区开展了3期“清剿“。我各分区紧密配合，机动作战，数月中先后进行的较大战斗有石港攻坚战、海门袭击战、如西反击战、二窎歼灭战等。
在南通夏家渡战斗中，我第3旅7团一举歼灭日军南浦旅团52大队大队长保田中佐以下110名，俘虏3人。该团被新四军军部授予“老虎团“称号。
1942年9月，1师和苏中区实行精兵简政，对全师(军区)部队进行统一整编，各旅保留一个主力团(即第1、4、7、52团)，并予以充实加强。
其余主力团实行地方化，与各县团合并，成为地方团的骨干力量。
这次整编，使军区有主力在手，随时可以对重要方向实施突击，而各分区、各县也都有较强的武装作为机动兵力，配合区游击队和民兵，担负坚持原地斗争的任务。
进入1943年，是苏中抗战最艰难的日子，日伪在苏南继续推行“清乡“，在浙东进行“清乡“试验，而将“清乡“重点放在我苏中根据地。
日军首先选择临江濒海、易于分割封锁、对日伪威胁最大的我4分区，作为“苏北第一期'清乡'实验区“。
并划定天生港、丁埝之线以东，丁埝、马塘、南坎之线以南，东至黄海，南至长江为“清乡“区范围。
除调集伪第22、32、34师外，日军还从苏南抽调了第60师团2个大队、116师团1个大队和部分宪兵，以及大批“清乡“警察、特工和伪方行政人员，进驻“清乡“区内各集镇和重要村庄。
沿“清乡“区边沿，日伪军构筑了长达175公里的竹篱笆封锁圈，每隔一定距离构筑碉堡、瞭望哨，派兵驻守。
封锁了长江岸边大小口岸，仅留少数孔道，派兵把守。占领了沿海集镇，封锁了海上与陆上交通。
日伪计划用6个月时间完成“清乡“，妄图在“清乡“区内彻底消灭我党我军，肃清一切抗日势力和“敌对分子“，建立起彻底的伪化统治。
关于日伪“扫荡“和“清乡“的区别，前者是一种突然性的短时间的军事行动，是为了给某一个区域的中国部队以打击，以求得暂时安宁和扩张占领区。
后者则是长时间的军事和政治相结合并以政治为主的动作，不仅以优势兵力打击、驱逐抗战力量，而且军事、政治、经济、文化、特务各方面力量一起使用，妄图彻底消灭抗战力量，使抗日根据地完全伪化。
从本质上来说，“清乡“比“扫荡“更残酷，更难对付。
如何反“清乡“，苏中头脑非常清醒，决不能再采用苏南6师“合法斗争、隐蔽坚持“的错误方针，而是必须坚持原地斗争。
以公开武装斗争为主，充分发挥主力部队的骨干作用和主力团队、地方团队、武装民兵“三结合“武装体制的威力。
众志成城之下，日伪为时6个月的第一期“清乡“失败，但敌人紧接着搞“延期清乡“，采取高压手段，推行“三光“政策，形势更加严酷，一些地区群众情绪一度低落，斗争陷入被动。
我方则采用各种更巧妙的斗争手段，更复杂的斗争方式，继续作更分散、更艰苦的顽强斗争。
加强伪军工作，分化新旧两派。对于日军，利用南浦旅团与60师团的矛盾，对于老对手打击适可而止，以抑留他在苏中单独与我纠缠。对主持“清乡“的60师团，则着力打击。
此外，对于敌人费力建造的竹篱笆封锁线，抗战军民不断对其破击，规模最大时，曾集中起4万余人在100多公里封锁线上同时动作。
在主力部队、地方武装掩护下，在各级干部带领下，人民群众锯倒电杆，收缴电线，挖毁公路，火烧篱笆。
一眼看不到头的冲天火光，噼噼拍拍的竹子爆裂声，斗志高昂的人群呐喊声，吓得日伪军躲在碉堡里一动也不敢动，眼睁睁地看着苦心经营的竹篱笆被毁坏殆尽。
锄奸斗争，军区规定对“国人皆曰可杀“的汉奸、特务就地处以极刑，并把执行权授予区级以上政府和民众团体。
并从军队和公安部门抽调了一批政治坚定、机智果敢、有作战经验的同志，配备短枪，组成精悍的武工队，深入据点，镇压日伪“清乡“的重要人员。
仅4、5两月全区不完全统计，共处决特务、汉奸274人。苏南调来的“清乡“队员，被我捕杀半数。敌人原拟续调苏中的两个“清乡“大队，未敢再来。
许多伪“清乡“人员请长假、开小差或躲在南通城里不敢上任，使日伪失去了耳目、手足。
另外，还有反保甲、反抽壮丁、反维持、反自首、反伪捐等多种形式的斗争，苏中4分区打破了敌人从1943年4月到1944年2月的“第一期清乡“、“延期清乡“、“高度清乡“，终于度过了最严重困难的局面，坚持了4分区原有阵地。
仅1942年9月至12月的9个月中，4分区党政军民共作战2100余次，毙伤日军609人、伪军1840人，俘日军5人、伪军3461人，镇压汉奸、特务1465人。
我军民也付出了巨大的代价，3旅伤亡近千人，县、区、乡三级党政干部牺牲208人，群众被杀害上万人，至于财产损失更是难以统计。
许多军民受到日寇灭绝人性的残害，如活埋、剥皮、“点肉灯“、“吞火龙“，“腌咸肉“，“灌肚肺“、戳钢针、上电刑等等，但他们坚贞不屈，表现了中华儿女的伟大气节。
与4分区反“清乡“斗争交错进行的还有全区的全面反“扫荡“。敌人的“扫荡“，以1943年春秋两季在2分区进行的两次规模为最大。
其中秋季大“扫荡“日军出动了七、八千兵力，还配以伪军四、五千人，企图消灭我军主力。
我主力部队和地方兵团选择适当时间、地点机动作战，袭击日伪后方和薄弱据点。充分发挥民兵的作用，开展群众性的游击战，致使敌人的每次“扫荡“都以失败告终。
1943年是苏中抗日根据地敌情最严重、斗争最艰苦的一年。全区军民英勇无畏，顽强奋战，经受住了严峻的考验，终于获得了反“扫荡“、反“清乡“的双胜利。