1941年12月7日，日本偷袭珍珠港，太平洋战争爆发。
两天后，国民政府正式对日本宣战。
世界反法西斯同盟开始建立，中国人民独立抗击强大的日本帝国达四年之久，现在终于迎来了转机。
但是狂妄的日本帝国义不惜与全世界人民作对。作为日军南下计划一部分，驻广东的第23军在12月8日向当时英国殖民地香港发起攻击。
次日，国民政府军事委员会（简称军委会）命令各战区牵制日军，以策应英军作战。
中国第4战区（司令长官张发奎）开始向广州进攻，第9战区所辖的粤第4军欧震部及暂编2军邹洪部奉命南下支援①。
日军第11军认为有必要再次扫荡第9战区，“牵制其南下的行动”，以保证第23军香港作战的顺利。
第二次长沙会战后，日军第11军上下产生骄敌心态；普遍轻视国军的战力。
他们竟大胆在距上次大规模会战后仅两月，部队的补充休整尚未完成、准备不足的情况下便决定作战。
2月13日，阿南惟几下达作战命令，内称：“我军以策应第23军及南方军作战，立即准备对江南地区发动攻势。”
决定调集王牌第6师团②全部及第3师团、第40师团主力共约7万人；由于是配合第23军作战，所能集中兵力又有限，第11军原计划用两周时间在汨罗江沿岸击溃川军第20军、中央军第37军后，“即结束作战”。
其第6师团是日军王牌中的王牌，南京大屠杀罪魁。
侵华战争以来，一度“所向无敌”；然而在武汉会战黄梅战斗中，被桂军第7军，第48军围攻近一个月首遭挫败。
1939年南昌会战，在武实验室又被川军第72军，第8军（后改编为第10军），湘军第73军再次击败。
而第三次长沙会战，这支号称日军中劲旅的王牌，将遭到前所未有的惨败。
同前两次日军湘北作战事先仔细侦察、周密规划相比，此次却匆忙而粗疏，这也注定日军的惨败。
日军各部得令后就迅速向岳阳以南集结，分别到达新墙河以北一线地区。
阿南惟几也在22日飞抵岳阳指挥所，准备第三次扫荡湘北，重现上次会战歼灭国军第9战区主力的“辉煌”。
而正是阿南惟几在会战开始后，突然改变作战目标—一攻取长沙，酿成惨败。
国军第9战区虽在第二次长沙会战中受到挫败，部队伤亡较大；但国民政府军事委员会（以下简称军委会）及时召开了第三次南岳军事会议，检讨会战得失。
蒋介石与会，对第9战区的高级将领痛加责骂；处决了战前因休婚假而离开部队的第74军第58师长廖龄奇（后查明为冤案平反），将第10军长李玉堂撤职（后在薛岳力保下暂代军长）；并再三强调防守长沙等处的重要性，还亲自布置长沙防御工事。
1941年12月17日，第9战区又专门召开了由战区所属官兵代表参加的“第二次长沙会战检讨会议”，薛岳根据前两次会战的经验教训，提出了一套在湘北实行后退决战的战略方针。
薛岳的后退决战得到同仁们的认可，由此他详加发挥著成《天炉战》一书，下发给各军官学习，以资未来作战指导。
会上薛岳还仿照蒋介石不久前在南岳军事会议上的口吻责令官兵：“尔后各部队作战，不论大小战役、不论任何部队，不能存有打三天、五天、七天、八天就算了了事之恶劣观念，必须立下必死之决心、必胜之信念，不胜则死，不胜则亡；前进则生，后退则死，绝无有败生退存之理。”
加上国民政府及第9战区宣传部门大肆颂扬“第二次长沙大捷”，保证了下级官兵的士气并未因战败而受影响，反而士气高涨。
而随着太平洋战争的爆发，更使全国军民受到巨大鼓舞，对抗战前途充满信心，部队战斗力相比日军恢复更快。
日军第11军在其友军香港作战的同时大量集结兵力，国军判断敌方有进攻湘北，策应香港的企图；便全面开始应战准备。
薛岳在9月22日召集战区军事首长会议，进行部署。同日，国民政府军事委员会又临时把湘军第73军彭位仁部、土木系精锐第79军夏楚中部、粤军第4军欧震部、苏械精锐第74军王耀武部4个军划归第9战区指挥，令各军迅速赴湘北，大大增强了战区作战部队。
具体战术上，仍是利用几条河流的屏障节节抵抗，在敌人的正面、侧面及背后进行袭扰，最后在浏阳河、捞刀河间地区将进攻长沙的日军全歼。
前二次长沙会战，日军均以消灭第9战区主力部队为首要目标；而国军则判断敌方目标在于攻占长沙，并以保卫或收复长沙为主要作战目标。
即使在第二次长沙会战损失惨重，但因日军退出长沙，第9战区在战后总结中仍认为：“本会战敌在战术，战斗上虽获得相当成功，而战略上则全失败。反之，我军在战术，战斗上固有失败之处，而在战略上实获绝大之成功。”
这显示出双方战略指导思想上的差距，也凸显了第9战区在前两次长沙会战中始终处于被动的主要原因—一未正确判断敌真实的作战意图。
正是这种差距，造成了日军两次在湘北用兵，最后都打成了大规模的会战。
然而正是日军在第三次长沙会战开始后，突然将攻占长沙作为首要目标；才阴差阳错的直接造成会战的惨败。
1941年12月23日，日军第40师团主力开始向新墙河北岸川军第20军第134师前沿阵地猛攻。
湘北12月的天气通常是晴朗干燥的；可日军进攻时，却突降雨雪，气温骤降至零度以下，道路泥泞不堪，河水又深又急。
这无疑对长途奔袭的日军造成极端不利，大大影响了其机械化兵团威力的发挥。再加上连日阴雨，日军空中优势也无从发挥，无法配合地面作战。
12月24日傍晚，日军王牌第6师团乘大雨和夜色突破了川军第20军第133师阵地，从新墙附近渡过新墙河。
稍后，第40师团也击破了川军第20军第134师在河北的前进阵地，渡过新墙河。
川军第20军主力在奋力抵抗后，在夜幕掩护下按计划向东南侧山区的王伯祥，十步桥，观德冲一线撤退。
同时，仍有少量部队坚守正面据点，以消耗，迟滞日军推进。其中坚守傅家桥第133师第3营（又称王超奎营）打的最为悲壮。
面对强敌层层包围，猛攻之下，王超奎营长率部利用颓垣弹穴英勇拼杀，最后全营五百壮士全部壮烈殉国。王超奎也成为闻名全国的抗日英烈。
12月25日，渡过河的日军在破坏殆尽的泥泞道路上向国军的二线阵地追击前进。
国军官兵冒着风雨严寒与优势强敌浴血拼杀，“有冻馁死于阵地者，有全营共阵地俱亡者，伤亡虽重，士气未衰”。
双方激战1天后，日军仍未能完全攻破国军防线。
第6师团，第40师团主力便利用国军防线的间隙，与先沿粤汉路南下的第3师团会合，准备渡过汩罗江，击溃江南的第9战区主力。
国军守卫汩罗江一线阵地的是刚刚在第二次长沙会战中遭到严重打击尚未整补完成的湘军第37军陈沛部，中央军第99军傅仲芳部。
两军以新军为界划定防区，第99军配置于新市以西至湘江的江南地区；第37军配置于新市以东至张家坡的江南地区，两军均吸取了上次会战中平行设置防线，被击穿一点即全线溃败的教训，采取逐次抵抗，并在主阵地后面构筑了可以互相支援的纵深阵地。
日军精锐第3师团沿粤汉线一路南下，26日到达汩罗江北岸，便着手扫荡江北，准备渡河。
日军在大炮，飞机的掩护下，向第99军河夹塘，归义的前沿阵地发起攻击，双方展开激战。
此时日军获知国军在江南岸的部队有撤退的迹象，可能使其围歼企图落空，便强令先头部队不待后援，立即“提前渡河”。
12月27日中午，第3师团主力冒着国军密集火力，成功强渡汨罗江；第99军虽打的顽强，但终不敌日军的优势火力，主力后撤至牌楼峰、栗桥一线。
第3师团为完成预定在汨罗江围歼国军第37军的任务，在29日全力突破第99军第二线阵地的一段后，即改变原先由北向南的攻击方向，转向东方的新开市，准备“迂回攻击第37军”。
12月28日，负责主攻的第6师团、第40师团也分别在新市、磨刀滩等处渡过了汨罗江，日军在渡江前后遭到了国军第37军顽强阻击，加上连日雨雪，河水上涨，增加了渡河的难度，以致伤亡较大。
同第99军一样，第37军抵抗两天后，也不敌日军强大攻势，为免遭更大损失，于30日向东侧山地转移。
至30日，日军进展比较顺利，已攻至汨罗江南岸，对国军部队实施了打击，吸引第9战区部队无法向南影响香港作战，基本达到了预定目标。
按第11军原计划，此时日军应全力合围第37军，将其击溃后，相机结束作战。同时，日军第23军早在25日就占领了香港，第11军在湘北作战的配合作用完全丧失，更应尽早收兵，结束此次匆忙进行的作战。
而阿南惟几却无视战前准备的不充分（如第一线兵团仅携带7日所需的粮弹等），突然改变了原定作战目标，即命令部队继续向南进攻，以图攻占长沙。
这就意味着彻底改变了作战目标，大大延长了作战时间。这一决定，成为导致日军在第三次长沙会战中惨败的直接原因。
同一天，一心想报上次失败之仇的薛岳认为日军已迫近预设之决战区域，决战在即，便向所部官兵下达决战命令：
“第三次长沙会战，关系国家存亡，国际局势甚巨；本会战岳抱必死决心，必胜信念，为捕捉战机歼灭敌军，获得伟大成果计，特规定下列三事：（子）各集团军总司令，军，师长，务必确实掌握部队，亲往前线指挥，俾能适时捕捉战机，歼灭敌军。（丑）薛岳若战死，即以罗（指罗卓英）副长官代行职务，按照预定计划，围歼敌人；总司令，军，师，团，营，连长如战死，即以副主官或资深主官代行职务。（寅）各总司令，军，师，团，营，连长倘作战不力，贻误战机者，即按革命军连坐法议处，决不宽恕。”
薛岳表达了其必胜之决心，这得到了蒋介石的肯定。
阿南惟几在策动第三次长沙会战之初就有乘势攻略长沙的意图，开战之后在汩罗江以北地区的顺利进展，更让他产生了可以轻而易举地占领长沙的错觉。
他对长沙在中国抗战中的战略地位相当清楚，认为香港作战结束，第11军虽已无牵制中国军队的必要，但攻占长沙仍具有多重战略意义：
“予蒋政权以无声的威胁”；“把（中国）向南方集结的兵力牵制到北方，使其有湖南随时有可能受到袭扰之感”；“表明皇军尚有余力”；“予第6战区以威胁”等。
在这种贪功冒进的促使下，再加上他又低估了中国部队的战力恢复程度，对国军已在长沙周围屯集重兵的情况茫然无知。
他仅凭前次的经验断定汨罗江南至长沙间国军已无二线兵团进行有效抵抗，长沙的守军十分薄弱。
因此，便不顾仓促作战，后方供应困难，气候不利，敌情不明等兵家大忌，于29日贸然下达了“以主力向长沙方向追击”的作战命令。
要求第3师团及第6师团一部进攻长沙，第6师团主力、第4师团则扫荡长沙附近地区，保证攻城部队的安全。
日军作战计划的骤然变更，使在艰苦条件下连续作战的一线官兵疑惑不解。
没有理解作战目的，士气难免受到影响。负责后勤供应的参谋副长二见秋三郎和负责侦察中国军队调动情报的作战主任参谋岛村矩康，均对攻长沙有异议。
二见秋三郎更直言进攻长沙是“自暴自弃之作战”。
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注①（不是《长沙保卫战》中，薛岳为引诱日军第11军，假装派第4军，第74军支援广东）。
注②1923年到1925年这3年中在满州驻屯。回国之后，于1928年3月第二次在山东出兵。（济南惨案）九一八事变后于1932年年末重编参加了热河作战，在长城的冷口击败商震的32军。
1937年卢沟桥事变爆发，第6师团转战于永定河、保定以及石家庄。之后被配属给柳川平助中将指挥的第10军，在杭州湾登陆。迫使在上海的中国守军全线崩溃，退向南京。第6师团也立即与其他部队一起调转方向追击中国守军，并完成合围南京。1937年12月13日南京陷落。第6师团正是参与南京大屠杀的罪魁祸首。
之后，参加徐州会战、在武汉会战中在师团长稲叶四郎的率领下，单独一个师团沿长江北岸北上，在李品仙、李延年两大军团十几个师的内外合击中，强夺半壁山，田家镇要塞，砸开了武汉的大门。随后参加湘赣会战，1940年第47步兵联队（大分联队）被编入新设的第48师团。从此第六师团变成3单位师团，1941年在师团长神田正种指挥下参加两次长沙作战，一胜一败。