一九四零年春，半塔集保卫战后，韩德勤部三十三师败退到淮宝地区，但韩顽经常派小股武装偷渡南三河，袭扰淮南路东抗日根据地，屠杀干部、群众。
中原局和新四军江北指挥部站在华中抗战的战略高度，决定以新四军五支队司令罗炳辉为指挥，组成淮宝战役指挥部，具体负责开展淮宝战役。
参加这次战役的有新四军四支队的七团、五支队的八团、十团还有后来加入的八路军四纵队四旅的六七八团，参战各部队由罗炳辉司令员统一指挥。
孙喜洲来到皖东后，罗炳辉任命他为五支队的作战处长，负责作战情报工作的收集和作战计划的制定。
淮宝战役指挥部成立后，罗炳辉命令孙喜洲加紧敌情的收集，为制定详细的战斗计划作准备。
从八月二日夜新四军五支队八团、十团强渡南三河开始，到八月底，在罗司令统一指挥下，新四军、八路军密切配合，势如破竹，锐不可当，十一战十一捷，打垮了韩顽三十三师和刀会武装，成功开辟淮宝地区。
八月二日午夜，月色朦胧，南三河北高集沿河一带的小刀会①不断吹牛角号，偶尔向南岸放枪，有时发现火光，时有时无，用来监视河面，以防新四军偷渡，可见韩顽的恐慌。
十团以钢板划子三只和大舵船三只（沙包工事）从曾家渡附近，齐头并进，为强渡南三河的第一梯队。
顽军见三河南新四军来势汹汹，黑夜中也看不清有多少兵力，慌忙打了几枪，便向新集方向溃退，刀会亦随之撤走。
拂晓后，十团往新集方向追击顽军，俘虏其一部。八团也于午夜夺取衡阳滩后，因当面防守顽军火力猛烈，一时不易渡河，直到拂晓后才将顽军驱逐，全部渡过南三河，连夜向北推进至新集，靠近司令部，与十团和司令部会合。
八月三日，新四军占领新集后，顽军一部退至仁和集、万集、毛堆拐子，凭河据守，固守待援。
八团、十团为防敌偷袭，在新集周围及通往南三河的交通道路布置严密警戒，完全巩固后方交通，做到万无一失，不打无把握仗。
八月三日正午，刀会集结八、九百人，乘新四军召开群众大会，老百姓纷纷到来，秩序混乱时，向新集北面的警戒部队发动袭击。
警戒部队轻视刀会为地方土匪，乌合之众，于是向刀会发起冲锋，结果反被刀会冲散。后来通过多次反冲锋才将刀会击溃。
由于刀会受顽军欺骗宣传，担心新四军“杀人放火”、“共产共妻”，十分仇恨新四军，再加上相信迷信，以为真的“刀枪不入”，他们上阵前，吃了朱砂，喝了酒，两耳塞上棉球，所以冲锋时，勇往直前，不顾一切，手中的杀牛刀、长矛的威力很大。
新四军有的连队仍和打顽军一样，一接触就冲锋，结果适得其反，队形反被刀会冲乱、冲散。
十团留下一部巩固新集，一部占领毛堆拐子，迫近仁和集。
顽军在仁和集、万集的草泽河北防守，掩护刀会活动，唆使刀会向新四军进攻。
退守仁和集、万集、双沟一线的顽军，似有待援反攻的样子。
孙喜洲将搜集到的新情况，及时报告给罗司令。新四军首先巩固新集、高集、仁和集阵地，做好防御工事。
罗司令还将四支队七团调过三河，增加攻击兵力。
罗司令根据战斗态势和敌情、地形，决心采取攻势防御，稳扎稳打、步步为营的战法，做到摸清地形、道路、水网、顽军与刀会的关系，要求部队不宜分散，应选择水旱围和坚固房屋驻扎，每到新地方，立即修筑工事，打枪眼，做盖沟，交通路口设障碍，构成交叉火力，防止敌人突袭。
八月六日上午九点，刀会八九百人，又从仁和集来犯，攻击八团阵地。当即遭到守卫的八团交叉火力扫射，有不少刀会已迫近防守阵地。
因为刀会迷信，不能过沟过水，站在沟对面，拍着胸脯喊：“打不死，打不死。”结果被杀伤一部分。
待其退却，新四军乘胜追击，又斩杀一部分。刀会溃散后，却不跑，仍然散布在仁和集、万集一带，伺机卷土重来。
此时，八路军六八七团受中原局和新四军江北指挥部调遣，在黄克诚率领下，从淮南盱眙出发，火速增援罗炳辉部，联手开辟淮宝。
六八七团在蒋坝歼灭顽军秦庆霖的常备旅一部，秦庆霖率其余部一路向万集溃逃。从此，新集西面已无顽军威胁。
十团一部巩固新集，以一部占领毛堆拐子，逼近仁和集，八团向西推进，与六八七团取得联络，并占领太平集，十三日推进到赵集、南甸镇，七团也已渡过三河，准备投入战斗，司令部设在赵集，协调指挥四个团共同开辟淮宝。
孙喜洲在作战室里用最快的速度布置下一个沙盘，罗炳辉看了后非常满意。
这个沙盘展现出了战场的全貌，罗炳辉和参谋长就在沙盘上指挥各部作战，竟是轻松准确。
八月十四日上午十点，三十三师一个连配合刀会一千多人，由双沟利用抗日沟和高粱地隐蔽，向南甸镇新四军八团防地袭击。
守军马上进入工事。刀会边走边拜，口念咒语，头扎红带，进到工事50米时，战士们以机枪扫射，予以杀伤，刀会退向太平集、双沟。
八团随后追击三里地，俘获刀会会长儿子等三人，八团截获顽军文件，得知顽军六九七团守双沟。
新四军实行正确一贯的俘虏政策，伤的护送回去，死的允许收尸，优待刀会会长儿子，释放俘虏，让俘虏带信件、宣传品回去，告知新四军的政策、主张。
十团与顽军对峙仁和集一带，七团由新集向万集前进，主力靠近双沟，罗司令命令八团向双沟挺进。
八月十六日拂晓，八团迫近双沟，将韩顽六九七团驱逐，占领双沟，顽军退守双沟草泽河北的抗日沟与附近村庄。
八团组织多次冲锋，均未奏效。罗司令令孙喜洲前去察看，究竟是什么原因？
孙喜洲到达八团后，发现敌人麇集在一起，火力猛烈，强攻不下。于是，改变策略，以少数兵力正面佯攻，大部兵力迂回顽军侧后，断其退路。
再施用火攻的办法，夺取顽军一炮兵阵地，顽军军心动摇，向后撤退。孙喜洲令正面部队乘势冲杀，将其歼灭，余部溃逃。
正当八团击溃顽军于双沟东侧时，刀会又由西面周桥、东北的龙王庙两个方面向双沟进攻，谎称“我来帮你打三十三师”。
八团识破刀会诡计，将两路刀会击退。八团除少数留在双沟外，大部立即追歼顽军，顽军一部分退至万集，一部退回岔河。
八月十六日，当顽军六九七团一部由双沟向万集溃逃的路上，遭到新四军四支队七团的截击，歼灭其大部，一小部继续拼命向万集逃窜。
七团全速向万集追击，至黄昏时，七团占领万集，并乘胜追击，一直追到岔河，顽军逃走不及，一部分被俘。
守岔河的顽军自知大势已去，分两路逃跑，一路从旱路走花集，一路坐船从白马湖水上逃走。八路军六八七团也已赶到万集。
当双沟顽军被打垮溃逃的消息传到仁和集时，仁和集正面防守的顽军军心已动摇。
十团指战员深受双沟、万集打胜仗的鼓舞，又见对面顽军士气涣散，有溃退迹象，十团首长果断下令正面组织火力进行强攻，以先锋队游水过草泽河抢船渡河，顽敌支撑不住，立即向岔河撤退。
十团轻而易举占领仁和集后，马不停蹄，向马棚庄开进。
十团到达马棚庄后，按照罗司令的要求，构筑工事，准备战斗。
二十一日，朱坝、黄集刀会又向马棚庄十团阵地进攻。十团早有准备，奋起还击，刀会被击退。十团接着向大楚庄进发。
八月二十二日，朱坝、黄集刀会在马棚庄偷袭失败，乘十团刚到驻地大楚庄，防御工事尚未建好，立足未稳，向十团阵地发动猛烈冲击。
在刀会头目鼓动唆使下，刀会会众口念咒语，手举大刀，发起一轮又一轮冲锋。
十团采用打骑兵战法，前排趴着，中排跪着、后排站着，密集火力，同时瞄准射击，再加上机枪扫射，专打冲在前面的亡命之徒和刀会头目；刀会被杀伤一部后，又自行溃退，新四军并不追击。
司令部率八团、六八七团由岔河到花庄、桥庄一带，十团也进至黄集，与八团、六八七团取得联络，准备继续向前推进，扩大战果。
从表面看，刀会人数已不多，但因为他们是本地人，多潜伏在乡村间活动，多次袭击八路军新四军单独行动人员，危害极大。
八月二十三日，刀会又向驻在黄集的十团发起进攻，他们改变了战法，选择十团火力薄弱处攻击，见形势不利，就马上撤走，不强行冲击，撤退时，也不从原路走，以防中了埋伏。
黄集战斗后，部队扩大宣传人民军队的政治影响和党的主张，粉碎顽军的虚假宣传和封建地主的欺骗。十团一直跟踪追击刀会到范家集、陆家集一带。
此时，七团驻防岔河，十团驻军黄集一带，八团向朱坝、马棚庄一带行动，六八七团向龙王庙推进，准备建立这些地区的政权与税收。
八月二十八日，当八路军六八七团进至龙王庙时，又有一群刀会武装蠢蠢欲动准备发起袭击，以阻止六八七团前进。
六八七团命令炮火轰击刀会，几炮一轰，火光冲天，威力无比，刀会哪里见过这种阵势，吓得四处逃散，溃不成军，六八七团乘胜前进，一路向西，占领高良涧。
至此之后，反顽军事行动暂告结束。在罗炳辉司令的统一指挥下，新四军、八路军四个团联手合作，打败了韩顽三十三师和封建刀会武装，取得开辟淮宝战役的十一战连捷的辉煌战绩，以强大的军事胜利奠定了淮宝地区政治胜利的基础。
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注①小刀会起源于清朝末年，当时国家混乱，百姓民不聊生。在江浙一带，穷苦百姓们揭竿而起，反抗封建势力、帝国主义的欺压。他们啸聚山林，和清军、外虏展开浴血拼杀，算是一支“农民义军”。
到了民国时期，小刀会传到淮宝地区，许多无法生存下去的佃农，选择参加了小刀会。就这样，小刀会渐渐成为淮宝地区的最大地方武装，连当地的国民党驻军也要给几分薄面。
1940年4月，新四军取得了半塔集保卫战的胜利，击退了国民党顽军的进攻，准备在淮宝地区开辟新的抗日根据地。国民党军鲁苏战区副司令韩德勤气急败坏，召集部下商议，又想到了一个邪恶的阴谋。
韩德勤的副总参谋长吴定彩，为了平息韩德勤的怒火，说：“新四军5支队想要进入淮宝地区，问问我们答应不答应？韩司令，对付新四军5支队，我们可以利用淮宝地区的小刀会，那可是把‘利刃’啊！”
韩德勤望了吴定彩一下，哈哈大笑起来，说：“你这个计策好，赶快去联系小刀会。就说我说的，杀一个新四军赏大洋50块，杀5个新四军就赏个国军班长当当。”吴定彩有了韩德勤的命令，赶往淮宝地区，去联络当地的小刀会头目去了。
吴定彩见到小刀会头目们后，添油加醋诬陷新四军，采用威逼利诱的方式，蛊惑了小刀会的头目们。
1940年，国民党顽军蛊惑淮宝地区的小刀队，让小刀队暗杀新四军战士。一次，新四军5支队巡逻的2位战士，被小刀队活活捅死。5支队兴兵讨伐，支队司令员下令：“凡是抓到小刀会会员，即刻释放。”
1940年8月1日，新四军5支队黎城镇驻地内正在举办阅兵仪式，庆祝建军节。晚上，5支队又举办了文艺会演，国民党特务向韩德勤汇报“新四军没有渡河的打算”。然而新四军5支队主力已经搭乘上帆船，开始秘密渡河，拂晓时刻占据了淮宝地区的一大片城镇。
第5支队刚抵达淮宝地区，我内线就传出消息，让5支队查知了国民党顽军“利用小刀会”的阴谋，并实施了相应的应对手段。没想到百密一疏，还是被小刀会钻了空子，小刀会不敢和5支队正面交手，背地里暗杀落单的新四军将士。
一天，新四军5支队的2位哨兵，正在例行巡逻。几个小刀会的会员偷偷摸了过来，从背后拿利刃，杀害了新四军的哨兵。在几天时间内，小刀会又先后制造了多起暗杀事件，多位落单的新四军战士遇害牺牲。
消息传到5支队司令部，罗炳辉司令员气愤不已，决定好好惩戒一些国民党顽军和小刀会反动头目。罗炳辉司令员下令：
“对小刀会的进攻，有以下3个方面的要求：第1个方面，以政治宣传为主，能不发生冲突，就不发生冲突；第2个方面，对我军击毙的小刀会会员，可以由家属认领尸体；第3个方面，对于被俘的小刀会会员，执行我军的俘虏政策，抓住后就释放，主要惩戒小刀会匪首。”
我地下交通员打入小刀会中，开始宣传新四军抗战的思想，让小刀会对新四军态度改变。通过一系列斗争，反动的小刀会匪首被擒获，接受了正义的审判，得到了应有的处罚。被蒙蔽的小刀会会员们认识到，新四军是真正抗日的队伍，自发团结在新四军周围。
一些小刀会组织明白，他们受了国民党顽军的诓骗，主动成了新四军的外围组织，替新四军打探情报。新四军5支队抵达淮宝地区后，团结了一些可以团结的力量，开辟出了淮宝抗日根据地。