第三战区按军事委员参谋长封裔忠的会意图，避免在衢州决战，保存军力，机动打击敌人，逐步向衢州以西铁路两侧地区转进。
日军第13军于1942年6月6日即将攻占衢州城时下达了甲第114号追击命令。
但由于连续大雨，江河泛滥，衢州附近平原尽被水淹没，日军龙游前进机场停放的飞机，3架被水冲走，其余机舱进水，均已不能使用。
加以各师团的重武器及车辆等仍被阻于乌溪江北岸，而刚刚修好的临时铁路桥又被冲毁，因而日军第13军决定暂缓实施追击，于攻占衢州的当天中午下达了甲第115号命令。
此命令令第15师团及河野旅团在衢州附近集结，待命行动。
令第116师团准备渡过衢江担任衢州附近的警备，并将原配属第116师团的原田旅团改归军部直辖。
令第32师团(已进至江山以东地区)及第22师团(已进至前河街以东地区)暂停追击，在原地集结待命。
1942年6月9日，雨已停止，水位下降。日军第13军得到第32师团的报告，说常山已无中国军队主力部队，仅以小部队已于中午占领常山。泽田茂遂决定继续追击。
1942年6月10日，第三战区令第10集团军在江山地区、第32集团军在玉山地区组织防御，令第25集团军的第88军、暂第9军担任敌后的袭扰及破坏交通线的任务。
在各集团军调整部署之际，日军第22师团首先发动追击，沿江山港南岸及铁路两侧向西急进。第32师团及第15师团亦于11日开始西进。
日军沿途仅遇第74军第57师余程万的轻微抵抗，即于11日中午占领江山，第32师团、第15师团亦相继进至江山附近。守军向江山以南地区转移。
第三战区为了掩护由浙赣入闽的通道和控制浙赣路中段，防止日军打通浙赣线，决定集中兵力防守峡口、广丰、上饶地区，于11日再次调整部署。
1942年6月12日，第三战区各部队尚未调整完毕，日军即发起进攻，当日中午第32师团占领玉山。
1942年6月13日，第三战区各部队仍在按照命令向指定位置转移之中。
当晚，日军第32师团进至沙溪(守军第19师尚未到达)，第15师团在江山以西的坛石市集结待命，第22师团进至广丰以北地区。
1942年6月14日，日第22、第32师团继续西进。当日晨，第22师团未遇大的抵抗即占领了广丰，守军暂13师的1个团退向信江南岸。
日军乘势向西急进，中午前后，在未遇任何抵抗的情况下又占领了原第三战区长官司令部所在地上饶。
此时日军第13军战斗指挥所、第1飞行团战斗指挥所均已推进至衢州，衢州机场经修复已可使用。
酒井直觉死了之后，第15师团新任师团长山内正文上任并开始指挥作战。
守军第26军的第41师在信江南岸占领阵地，击退了跟踪追击的日军，将其阻止于信江北岸。
日军第22师团在八都附近击退第32师的阻击后，亦进至信江以东地区。此时第19师刚刚到达铅山以东的江村附近。
日军占领上饶后，为确保已占领地区，暂取守势。第13军于15日9时命令各部队分别固守下列地区，并担任交通线的警备任务：
河野旅团，江山附近;第32师团，玉山附近;第22师团，广信附近;第15师团，广丰附近。
当日傍晚，各师团已在指定位置集结。
另外，第116师团除部分兵力在龙游附近外，主力正向衢州附近集结。小菌江旅团准备16日从龙游附近出发向丽水前进。
1942年6月15日，第三战区遵照军事委员参谋长封裔忠指挥，14日命其乘敌深入分散、积极反攻歼敌的电令，下达了反攻的命令。
1942年6月16日，日军第15师团接替第22师团到达广丰地区后，发现第74军及第49军阵地就在广丰以南不远的棋盘山东西之线，严重威胁其侧后方的安全，遂于当日向第74军与第49军接合部附近的尖山、五峰山阵地发起进攻。
激战至17日，经反复争夺，第74军终于击退了日军的进攻，但第105师的黄毛山、徐茅岭阵地被日军攻占，该师退守信江西岸。
1942年6月18日清晨，日军第15师团再次向第74军阵地进攻，其多次冲击均被击退。
战斗至16时，第74军按照战区规定的时间首先出击，转为反攻，18时攻占徐家山、庙山底。日军退至王家坂、杉溪之线。
19日拂晓，第49军亦发起反攻，第74军又攻占王家坂及杉溪。
1942年6月20日，日军第15师团集中兵力在第1飞行团直接支援下实施反击。
经过21、22日两天激烈战斗，日军攻占了七都、五峰山、虎头背等地，第74军、第49军退至此线之南，再次转为守势。
第32集团军于1942年6月20日发起反攻，第26军向北推进至信江南岸，以第44师一部渡信江进攻日军，一度击退三江桥、象鼻山的日军。
但当日军21日开始反击时，该部即撤回南岸。
23日以后，上饶地区中、日两军除不时有小的战斗外，基本上形成对峙态势。
日军第11军为策应第13军的浙江作战，自5月上旬起即令各参战部队开始向南昌集中。
同时令第6师团主力在岳阳方面积极进行佯攻，以牵制中国第九战区，掩护其主力集中。
第3师团、第34师团及第40师团、第68师团、第6师团各一部于1942年5月31日在南昌以南地区展开，完成了进攻准备。
第11军司令官阿南惟几率其战斗指挥所于同日到达南昌，下令于当夜开始攻击。
第三战区防守浙赣路西段的为第100军刘广济(欠第63师，附第147师)，军部位于鹰潭。
防守进贤地区的为该军第75师，师部位于进贤以东的温岭。
防守抚河以西市汊街地区的为第九战区所属江西保安第9团。
日军于31日22时开始行动，分3路进攻进贤及临川。
第34师团从谢埠附近乘工兵舟秘密渡过抚河后沿浙赣路东进。守军第75师第223团一触即溃，日军于3日拂晓占领进贤。
日军第3师团从沙埠潭附近渡过沙埠潭河，在抚河及沙埠河之间南下，2日拂晓进至三江口附近，再渡过抚河，沿东岸南进，于3日午到达临川以北的云山。
今井支队及井手支队从万舍街附近并列南下，击退当面的保安第1团和第9团后分别到达集贤峰及三江口，3日下午到达临川以西的展坪以北高地。
4日晨，第3师团由云山向临川进攻，当日击退保安团守备部队及赶来增援的第79军一部兵力，占领了临川。
此时第九战区策应第三战区的第79军主力已进至宜黄水西岸地区，迫近临川。
阿南惟畿急令第34师团由进贤南下，与第3师团等向临川以西第九战区的第79军等部进攻。
而以第34师团步兵团团长岩永汪率所部3个步兵大队组成的岩永支队(归军部直接指挥)继续沿浙赣路向东进攻。
岩永支队于5日击退第75师后占领了温岭，6日傍晚以一部兵力袭占东乡。第75师集中兵力组织反击，7日收复东乡。
9日，第75师的第225团在东乡以东王尾山、马子岭之线阻击东进日军。经战斗后，日军进至白塔河西岸。守军炸毁铁路桥，与日军隔河对峙。
11日，岩永支队强渡白塔河，攻占了邓家埠(今余江县城)。
此时，浙赣路中段日军攻占常山、江山，玉山、上饶一带，兵力空虚，第三战区已将第100军的第19师调去沙溪、铅山，防守鹰潭地区的部队主要为第147师。
日军岩永支队攻占邓家埠的当日，日军第3师团等部正在南城(建昌)与第九战区第79军激战中。
阿南惟畿认为南城于12日即可攻下，遂决定在攻占南城后主力转用于浙赣路方面。
11日晚下达命令，命“第34师团于12日从抚州(临川)附近出发，再次调往浙赣线方面，攻击正面之敌，策应第13军;岩永支队归还34师团原建制”。
同时命“第3师团截至15日在金溪附近集结，准备对鹰潭方面作战”。
日军第34师团根据军部的命令，部署岩永支队从邓家埠方向进攻鹰潭，配属师团的独立步兵第61大队(古东支队)由金溪进攻鹰潭。
师团主力12日由临川出发，向鹰潭、贵溪之间前进。
1942年6月15日，日军第34师团在第29独立飞行队密切配合下分路进攻鹰潭。
守军第100军在日军步、炮、航空兵联合猛攻下，部队失去控制，陷于混乱，16日晨纷纷溃退。日军于当日占领鹰潭。
第100军军部退至贵溪东南约35公里的文坊收容部队。
1942年6月18日，日军大本营指示：“中国派遣军司令官根据需要可实施南昌以东浙赣线全线作战。”
中国派遣军“于6月24日命令第13、第11两军，各以部分兵力于6月30日开始行动，共同配合，实施打通浙赣线作战”。
至此，日军大本营原来预定的由第13军主攻、第11军仅仅策应的浙江作战正式发展为第13军和第11军东西对进、夹击第三战区、打通浙赣路的“浙赣会战”。
第13军于25日命令第22师团“进攻横峰，与第11军的进攻相配合打通浙赣线，歼灭沿线残敌，摧毁敌军设施”。第11军则令第34师团完成这一任务。
日军第22师团编成谷津支队，于1942年6月30日晨从上饶附近出发，沿浙赣路西进。
第34师团的岩永支队于1942年6月30日从贵溪附近出发。2个支队沿途仅遇轻微抵抗，于1942年7月1日10时许在横峰会合，完成了打通浙赣线的任务。
1942年7月5日，这2个支队同时撤离横峰，分别返回上饶和贵溪。
日军开始向浙赣路东段发动进攻后，中国军事委员会判断日军第11军有在浙赣线西段发动进攻以策应其第13军作战的可能。
遂于1942年5月16日令第九战区将第79军夏楚中、第4军欧震从湖南东调至抚河、赣江间地区，以加强赣东方面的守备力量。
但薛岳并未立即执行。当日军第11军在谢埠、沙埠潭等进攻出发地位展开时，军事委员会于1942年5月31日拂晓直接电令第79军：“着该军克日兼程驰往临川，参加赣东会战。”
并令暂归第三战区司令长官指挥。
该军于当日13时以暂6师为第一梯队，由株洲出发，经萍乡、宜春、分宜、清江向临川急进。军主力亦随暂6师后分2个梯队跟进。
当时第58军防守丰城及拖船埠至樟树镇间地区。第79军在第58军掩护下渡过赣江。
1942年6月3日下午，暂6师经杜家园进至展坪，与日军今井支队遭遇。经激战后，阻止住日军的进攻，双方相峙于展坪附近。
此时第79军主力已进至新干，遂在暂6师掩护下冒雨向临川急进。
迄4日夜，第98师的先头部队第294团从上顿渡过宜黄水，进入临川城西部，与突入临川城东部的日军第3师团进行激烈巷战。
战斗至5日拂晓，日军在6架飞机直接支援下向第294团发动猛攻。该团因伤亡过众而主力又未到达，被迫退至城南七里店一带防守。
此时第79军军部及第98师主力已到达龙骨渡附近，第194师到达东馆附近。
日军第13军发现第九战区的第79军等部已进至临川地区，为解除右侧翼威胁，立即令第34师团主力在进贤转向南进，企图从新余西渡过抚河，与刚到南昌的竹原支队及第3师团等在抚河以西地区围歼第79军。
1942年6月6日，日军第3师团及今井支队分别从临川、桐源向展坪暂6师阵地及第98师长里店阵地进攻。
第34师团及竹原支队亦从三江口、仙姑山并列向水口庙、杜家园等第4军新编第11师阵地进攻。
激战终日，第98师退守秋溪，暂6师及新11师被日军包围。暂6师伤亡惨重，残部于当夜突围去乐安;新11师于7日晚方突围至港头嘴、潘桥一带。
1942年6月7日，日军第3师团攻占宜黄、崇仁，第34师团及竹原支队亦进至崇仁以北地区，抚河西岸形势严峻。
第79军遂令第194师退守南城，第98师退守梨溪。
1942年6月9日，日军第3师团从宜黄向梨溪第79军进攻，第79军向南城转移，日军跟踪追击。
1942年6月10日，第79军军长夏楚中令第194师附江西保安第2团固守南城，军部及第98师撤至南城西南约30公里的里塔圩附近。
暂6师突围后仅余1000余人，亦从乐安再撤至南丰。
日军第3师团分两路由西、南两个方向包围南城，展开猛攻。
激战至11日晚，日军已迫近城垣。一部日军向城东迂回，其先头分队与位于东门外第194师指挥所的警戒分队战斗。
第149师师长郭礼伯竟放弃指挥，率领特务连向东逃走，守城各团发现师长及指挥所已带头逃走，便各自突围退走。
但防守北门外的第582团突围后在睹江西岸又被日军包围，仅少数官兵泅水脱险，大部被歼(战后统计，归队官兵仅200余人，牺牲人数达1500余人)。
南城于1942年6月12日晨为日军占领。第79军转移至洋墩、硝石一带集结整顿。
日军攻占南城后，认为在抚河以西打击第79军夏楚中的目的已经达到，遂命第34师团向临川以东集结，准备转用于浙赣路方面。
同时令第3师团进至南城以东的金溪地区。
临川、南城以及宜黄、崇仁、三江口等各要点的据守部队仅有今井、竹原及井手支队，抚河以西地区日军兵力十分薄弱。
第九战区见日军主力东移，东调的第4军亦已于13日到达新干一带，遂决定以第4军欧震担任主攻，第58军孙渡在第4军左翼担任助攻，向崇仁、宜黄及临川等地实施反攻。
第4军以第59师、第90师为第一线部队，第102师为预备队，从新干东南向崇仁、宜黄进攻。
第58军以新10师、新11师从樟树镇以南向临川进攻。
第79军因损耗过大，战斗力微弱，仅以一部兵力实施佯动，牵制南城日军。
1942年6月14日，第4军及第58军开始行动，经过15、16日两天战斗，第4军先后收复了崇仁、宜黄，第58军先头部队进至三桥、高坪之线，第79军一部向北推进至洪门街附近。
日军第11军见第九战区在抚河以西发动反攻，遂决定再次向抚河以西发动攻势，企图“捕捉并歼灭新到来的第4军”。
从1942年6月19日开始，命今井支队在临川附近，第3师团在浒湾附近，竹原支队在南城附近，分别秘密集结兵力，待机进攻。
1942年6月20日，第4军及第58军均已先后进出至长冈、上顿渡、展坪、桐源、五虎山、三角山、大臣岭之线。
但由于当面日军阵地坚固、火力猛烈，多次攻击均无进展。
后侦知日军在浒湾附近积极架设军桥，南城日军又向梨溪方向行动，第九战区判断“南城、浒湾之敌企图击我第4军之侧后”，遂电告第4军，并指示其要“稳扎稳打，万勿疏忽”。
第4军接电后，于24日夜除令右翼第59师留一部兵力于东馆以北对浒湾警戒外，主力向西转移，在油顿圩、神岭山之线转为守势。
日军乘第4军调整部署之机，于25日夜发动进攻：第3师团由浒湾渡过抚河，击退守军第59师警戒部队向南突进;今井支队由临川沿宜黄水南进，击退第90师的部队，攻占秋溪等地;竹原支队由南城向西突进，击退第102师一部后向宜黄前进。
迄至27日，三部日军分别进至油顿圩、神岭山东北侧地区、龙骨渡以北地区和李三阪附近。
第4军为避免被包围，于28日夜匆匆西撤，29日凌晨转移至以宜黄附近地区组织防御。
日军乘第4军立足未稳，于29日晨在航空兵支援下发动猛攻。激战至下午，日军突破第4军防线，占领了谭坊、棠阴等处阵地，第4军已陷于被围歼的危境。
第九战区急令第4军向宜黄以南乐安附近山地突围。
战斗至30日，第4军各师在异常艰难的情况下分别突围，到达凤冈圩、崇二都、崇五都各附近地区，突围途中迭遭日军连续截击，伤亡惨重。
日军再次占领宜黄、崇仁。
在第4军被围攻期间，第九战区曾令第58军及第79军向日军实施侧击，以策应、支援第4军。
该两军虽曾派出一部兵力进行佯动，但并不积极，亦未向日军实施有力的攻击。
日军击溃第4军后，7月初在崇仁集结整顿。此时日军第11军司令官已换为冢田攻。他准备以第3师团竹原支队及井手支队围攻退至秀才埠南北之线的第58军。
1942年7月4日晚，日军第3师团从崇仁附近出发，向杜家园、秀才埠的新10师进攻。
5日拂晓，日军竹原支队从马鞍坪附近出发，经富水河谷向樟树进攻。
5日13时，井手支队从三江口出发，向大臣岭、白马寨进攻，以切断第58军的退路。今井支队则于4日由宜黄出发，向南城前进。
第九战区得知日军向第58军发动围攻后，薛岳立即以电话令第58军向富水西岸荷湖圩西南山地撤退。
6日凌晨，第58军在日军紧逼的情况下相互掩护，逐次向富水西岸转移。
新11师在转移途中遭日军第3师团的截击，苦战3小时，方脱离战场。
至7日凌晨，第58军新11师、新10师先后转移至磨盘山、荷湖圩、狮子山附近，脱离了日军包围圈。日军竹原支队占领了樟树。
日军在给予第58军以沉重打击后，认为在临川地区的作战任务已经完成，第11军遂开始作撤回原驻地的准备。
1942年7月8日，今井支队放弃南城，向临川集结，第3师团也逐渐向临川集结，竹原支队集结于衿山，井手支队集结于三江口。
当日军北撤时，第58军及保安纵队等当即发动追击。但蒋介石“以敌已开始向南昌撤退，为整理战力，乃命停止攻击”。
第九战区遵令集结部队，任日军安全退走。
1942年7月18日和1942年7月20日，第3师团一部和今井支队撤向南昌。
1942年7月25日，第3师团留塘支队(1个大队)在临川掩护，主力撤向南昌。
1942年8月22日，塘支队放弃临川，撤回南昌。
24日松山支队(即井手支队)放弃三江口，撤回南昌。至此，临川地区的战斗结束。