第五师从1939年1月开始筹备，到1947年下半年转入解放战争的战略反攻，九年间从无到有，从小到大，从弱到强，历尽枪林弹雨，万般艰辛，在党的指挥下，战旗猎猎，征战鄂豫湘皖赣五省，战功卓著。
新四军第五师数万名将士用生命和鲜血鏖战中原、守护中原。他们的战绩威震长江南北、大别山麓、秦岭东西......令后来者永世难忘。
1941年1月6日，国民党制造了震惊中外的皖南事变，并宣布取消新四军番号。
中共中央坚持既联合又斗争原则，发布重建新四军军部命令。由陈毅为代军长，刘少奇任政治委员，统一组编华中部队为7个师和1个独立旅。
其中新四军第五师于1941年1月建立。李先念任师长兼政治委员，任质斌任副政治委员兼政治部主任，后又任命刘少卿为参谋长。下辖第13、14、15旅和第一、第二游击纵队。
新四军第五师的组建，标志着鄂豫边区抗战和部队建设进入新阶段。
在党和人民的培育支持下，这支鄂豫边区的人民子弟兵，已逐步成长为日益正规化的游击兵团，军政素质不断提高。
第五师粉碎了日伪军一次又一次扫荡，抗击了国民党军队的一次又一次清剿，创建并巩固了鄂豫边区抗日根据地。
第五师在斗争中将武汉外围的日伪军分割为数块，在武汉郊县开辟了近10处游击根据地，形成了对武汉的内层包围圈。
第五师先后抗击了15万日军、8万伪军，对日伪军主要战斗1260余次，毙伤俘日伪军及接受投诚4.3万多人。
第五师为配合国民党正面战场作战采取强有力的军事行动，粉碎了日伪军多次发动的军事进攻。
在日伪顽夹击中，五师主力和地方武装发展到5万余人，民兵30余万人，边区扩大到鄂豫皖湘赣5省9万平方公里和1300万人口，38个县建立了抗日民主政权。
1945年8月14日，日本宣布无条件投降。这时，蒋介石纠集大批军队抢占城市和交通要道，准备向中国共产党领导下的中原解放区发动进攻，并于1946年6月中旬完成了秘密包围。
中原部队迅速展开主力分南北两路向西、东突围。从此揭开了以中原突围为起点的全国解放战争。
在嗣后的岁月里，北路军、南路军、鄂西北军区、江南游击纵队、鄂东独立旅等五师主力部队，不仅机动灵活，英勇顽强，实现了成功突围，而且扩大了根据地。
很多部队与刘邓大军会师，参加了人民解放战争的战略进攻，有的则参加了西北战场、苏中战役、中原决战、渡江战役、解放大西南战役等。
新四军第五师从抗战胜利到中原解放军突出重围胜利完成战略转移和外线作战，历经五省转战两年，打乱了国民党反动派发动全面内战的部署，延迟了其进攻华北、延安的时间，为内线兄弟部队粉碎国民党军的全面进攻，夺取全国解放战争的胜利，发挥了重要战略作用。
新四军第五师中成长起了一批诸如李先念、任质斌、张才千、皮定钧等人民解放军高级将领。
在艰苦卓绝的战争岁月里，数十名团以上领导干部和成千上万的基层指战员英勇牺牲，血洒荆楚大地和全国解放战场。
1939年1月17日，一场大风雪过来，河南竹沟通往湖北武汉的大道上，走来了100多名身穿灰色军服的汉子。
在“灰色军服”中，为首的那个大家都叫他李威，其实，他的真实身份是新四军豫鄂独立游击支队司令员——李先念。
作为曾经的红军著名将领，为了避免被敌人盯上，此次南下武汉，在敌后开展游击战，他特意使用了化名。
在他的身边，那个壮实的汉子是他的参谋长周志坚。他们奉时任中共中央中原局书记刘少奇之命，带100余名新四军骨干，悄悄赶赴武汉外围，在敌后组织抗日力量，打击日本侵略者。
“新四军来了。”这一消息很快在武汉周边的抗日武装力量中传开了。
“光荣北伐武昌城下，血染着我们的姓名……”激昂的《新四军军歌》曾经激励了大批热血青年从四面八方赶到武汉，加入新四军。
武汉被日军占领后，我抗日军民纷纷转移到武汉周边的乡村、山林、湖泊，继续抗战。
1939年3月30日，一个阳光灿烂的日子，美丽的富水河上驶来了六十多艘挂着日本膏药旗的运输船。
我应城、京山抗日游击队得到了这一消息后，80多名游击队员在鄂中区党委军事部长陶铸带领下，赶到河边一悬崖埋伏。
等敌船进入我埋伏圈后，四面枪声大作，双方激战4小时，我军打死打伤鬼子30余人，缴获大批日军慰军物品。
次日，附近宋河敌据点挂起招魂幡，据了解，那名被乱枪打死的军官是一名日本亲王，他受日本天皇所托，作为日军慰劳团团长，带着一百多船罐头、毛衣等慰问品沿富水河北上劳军。
李先念带领新四军豫鄂独立游击支队南下，进入湖北后，武汉周边抗日武装纷纷来投，队伍迅速壮大。
1941年1月20日，中共中央军委重建新四军军部，任命陈毅为代理军长，刘少奇为政治委员，将华中部队整编为七个师和一个独立旅。新四军豫鄂挺进纵队整编为新四军第五师。
2月18日，李先念任五师师长兼政治委员，下设第13、14、15三个正规旅及第1、2两个纵队，周志坚、罗厚福、王海山分别任旅长，杨经曲、黄林分任纵队司令。在武汉周边与日军展开了殊死斗争。
武汉自古是兵家必争之地，日军在武汉及其外围的铁路、公路、长江和汉水等交通沿线设有重兵，最多时驻军达6个师团，15万之众，周围还有8万多伪军为虎作伥。
新四军第五师在武汉外围，与鬼子贴身建立抗日根据地，如同一把尖刀插入了敌人心脏。
在这种地方建立根据地，第五师用的是什么办法呢？
长途奔袭，打了就走，反复骚扰，截断交通，一度还攻克周边麻城、蕲春、云梦等县城，新四军五师的到来，令驻汉日军头痛不已，必欲除之而后快。
1942年5月至12月，驻汉日军对新四军五师展开了长达8个月的万人大扫荡。
1942年12月15日，日军调集两个师团的兵力，还有伪军的一个师，共计一万余人。
敌人抬着80余门火炮，包围了我大小悟山根据地，欲一举歼灭我新四军五师主力。
次日下午，日伪军兵分14路，杀气腾腾地向大小悟山逼进。
我军故意安排一个营兵力与其接火，将其引向无人深山，主力部队趁机从敌人中间穿插突围。
等主力突围后，负责掩护的37团团长夏世厚立即率精兵杀出重围，攻入夏店敌据点，我地方武装也配合向平汉铁路、河汉公路上的敌伪据点攻击。
鬼子合围扑空、据点受袭，只得撤出大小悟山。
从1942年5月至12月，敌我双方大小战斗数十次，我军打死日伪军近千人。
在敌我双方的扫荡与反扫荡，蚕食与反蚕食拉锯战中，战斗异常残酷。
据当时的武昌游击队长王志坚回忆，他的全家都死在了日本人手里。
1941年，他跟着新四军鄂南独立五团团长王一鸣等7名同志一起回鄂南，发动群众抗日，谁知刚到武昌，就牺牲了两名战友。
1941年6月，他们在蔡甸伏击日军汽艇时中了埋伏，他好不容易杀出重围，却得知母亲被鬼子抓去了，妹妹下落不明。
7月7日清晨，他们在一个叫夏家榜休整时，被200多鬼子围住，团长王一鸣带人边打边撤，退至一个湖汊边的时候，王团长叫他下湖撤退。
当时他的父亲也在被围的部队中，他咬牙游到对岸，赤着脚疾跑到30里外的胡林附近，找到我军主力部队赶来救援，却为时已晚，没能救回父亲。
我军被围部队大部分战死，他们宁死不屈，全部就义于葛店白浒山下。
埋葬了亲人，他们擦干眼泪继续战斗。
最著名的战斗还是侏儒山围歼“伪第一师”。
1941年冬，日本从中国战场抽调兵力增援太平洋作战，致使武汉近郊汉阳、汉川、沔阳地区日军兵力减少，伪军军心浮动。
我军趁机展开了攻势，一举歼灭了盘踞武汉侏儒山一带的伪“定国军”第一师，重创了驻汉日伪军。
12月7日，我新四军第五师一个营，在天汉支队两个连的配合下，奔袭侏儒山南伪第一师第三团，歼其团部及特务连，俘100余人，缴获迫击炮2门、轻重机枪和长短枪70余支。
12月23日，五师调集两个团及天汉支队一个大队再次向伪一师发起攻击，歼敌一个营，缴获机枪30余挺。伪一师受重创退至沔阳一带。
半个月后，五师追至沔阳向伪一师发起进攻。再歼其一营，从其兵工厂内缴获枪支4千余件。附近千余日伪军闻讯来救，被我军击退。
伪第一师走投无路，逃回侏儒山。被我军两个团兵力堵在长江，伪第一师佯称投降，暗中向沔阳撤退。
我军追至三羊头一带歼敌数百人，并击退来自黄陵矶的增援日军。缴获枪支2000余件。
1月28日，我军调集四个团兵力，分两路向撤至沔阳的伪第一师残部发起攻击，歼敌1500余人，伪师长最后只率数十人逃走。
2月5日，我军在沔阳故家台再歼日伪军数百人。
侏儒山战役历时两个月，我军歼日伪军5000余人，威震武汉。此后，日伪军的嚣张气焰大减。
至抗战结束时，新四军五师已发展成为5万正规军、30万民兵的强大人民武装力量，并以伤亡1.32万人的代价，打死打伤俘虏日伪军4.37万人，根据地横跨鄂豫皖湘赣五省，有力地牵制了日军华中主力。
新四军第五师经过艰苦卓绝的斗争，开辟建立了鄂南抗日民主根据地，使鄂南成为八路军南下支队南下粤湘边界敌后的桥头堡。
鄂南抗日根据地包括鄂城（今鄂州市）、大冶（今黄石市大冶市）、武昌（今武汉市江夏区）、咸宁（今咸宁市咸安区）、蒲圻（今咸宁市赤壁市）、嘉鱼、通城、崇阳、通山、阳新十县及湖南岳阳、临湘、江西瑞昌的部分边界地区。
鄂南位于长江之南，扼守长江水路和京广铁路交通咽喉，自古为兵家必争之地，三国时期的赤壁之战，北伐战争的汀泗桥贺胜桥战役，打响全国农民秋收暴动第一枪的鄂南秋收暴动，均发生于此。
全面抗战爆发后，鄂南成为武汉保卫战的外围战场，武汉沦陷后鄂南又成为敌后抗日根据地、从南部对占领武汉日军形成战略包围的战略区域，形成连接华中与华南的重要战略枢纽。
新四军第五师开辟鄂南打开了鄂南抗战的新局面。它具有如下几个特点：
一是鼓舞了鄂南军民抗战斗志。
全面抗战爆发后，鄂南于1937年10月恢复建立了全区最早的党组织中共阳（新）通（山）中心县委、岳（阳）临（湘）通（城）中心县委，发展基层党组织，开展抗日救亡活动。
但是，党组织尚处于隐蔽或半隐蔽状态。在国共合作抗战局面形成之后，仍有反动派对共产党采取敌对行动。
如1937年8月下旬，曾任湘鄂赣省委西北代表团领导的河北特委书记刘行之就被通山县梅田民团头目杀害。
党在当时领导的抗日武装的影响较为有限。到1938年，经过鄂南各级党组织的艰辛努力，才建立有多支游击队。
如：通城县抗日游击队、崇阳县抗日游击队、咸宁自卫大队第二大队、大冶县抗日游击队、梁湖抗日游击大队……
每支队伍只有十几人或三四十人，人手没有一支枪。
1941年春，鄂南抗日挺进队与鄂城及武昌沿江游击队合并，成立新四军鄂南独立第五团，亦只有指战员100余人。
在抗日战争相持阶段，仍有不少国民党军政高官很悲观，普通百姓就更不用说了。
但是，新四军第五师十四旅开辟鄂南，主动与日伪军作战，教训制造摩擦的顽军，打击祸害百姓的土匪，开展抗日宣传，给了人民群众和抗战官兵极大的鼓舞。
他们的行动，使人们看到了抗战胜利的希望。群众对新四军由衷赞叹地说：“老红军又回来了！”
当地至今还在传说日本侵略者也承认：“一个日本兵能抵十个国民党兵，一个新四军能抵十个日本兵。”
二是建立了鄂南抗日民族统一战线。
新四军第五师在开辟鄂南根据地斗争中，始终坚持抗日民族统一战线政策，同顽军的斗争“有理、有节、有据”。
1942年5月14日晚，新四军第一梯队东路部队初到鄂南，在阳新沙林、玉树一带受到第九战区第十九支队（阳新自卫团）程金门部的阻挡，新四军只将其缴械。
17日，东路部队到达阳新大王殿、太子庙一带，程金门倾其全部武装前来阻击。新四军派人与程金门联系，愿与他们共同抗日，遭到拒绝，新四军被迫将其击溃，俘敌300余人。
后通过开展统一战线工作，促成了程金门与共产党和新四军的合作，程金门担任了阳（新）大（冶）县政务委员会副主席和阳大人民自卫团团长。
新四军西路部队到咸宁不久，就先后成立县委和中心县委，建立敌后武工队，建立统一战线，发动和依靠群众，把根据地搞得没有一个汉奸，没有一个特务，没有一个土匪，没有一个坚决反共的家伙，有生人来和出现异常现象，都向新四军报告。
不少敌据点有我们的内线，敌人一抬腿，新四军就会事先得到情报。后来，四十一团政委罗通病倒，竟被安排在咸宁柏墩日军据点下一个维持会会长家中养病三周，得以康复，重返前线。
三是建立了鄂南抗日民主根据地。
1942年5月2日，一支抗日队伍跨过长江天堑，挺进鄂南，开辟以大幕山为中心的敌后抗日根据地。它是新四军第五师十四旅主力，称第一梯队，分东、西两路。
西路部队由十四旅四十一团团直及二、三营和鄂南独立五团共500余人组成，由四十一团政委罗通和中共鄂南中心县委书记李平率领。
东路部队由十四旅四十二团一、三营、旅直和地方武装近1000人组成，由旅长吴林焕、副旅长熊作芳和政治部主任夏农苔率领。
同年7月27日，由新四军第五师参谋长刘少卿和十四旅政治委员张体学率特务团和四十一、四十二留在江北的部队，组成挺进鄂南的第二梯队，奔赴鄂南。
十四旅进人鄂南后，紧密依靠人民群众的支持，发挥游击战的优势，英勇顽强，灵活机动，迂回作战。
遇到敌人大部队清剿时，我军就只留下小部队与敌捉迷藏、牵制敌人，主力返回江北。
敌人主力调开，新四军就又打回来。新四军凭借这种“骑江作战”的战术，驰骋于大江南北。
1942年8月，鄂南政务委员会成立，标志着鄂南抗日民主根据地初步形成。
1945年2月，长江地委代书记、第四军分区司令员兼政治委员张体学奉鄂豫边区党委和新四军第五师之命，率四十团、四十一团等军分区主力，配合由司令员王震、政治委员王首道、副司令员兼参谋长华卓然，政治部主任王恩茂率领的由八路军三五九旅组成的南下支队，挺进鄂南。
他们打造南下支队开辟广东敌后抗日民主根据地的桥头堡。经过对日、伪、匪、顽的一系列打击和向湘北的跳跃作战，湘鄂赣边区抗日民主根据地基本形成。
5月6日，南下支队根据毛主席5月4日来电指示在通山县山口铺召开中共湘鄂赣边区第一次会议，成立中共湘鄂赣边区临时党委，王首道任书记。
随着湘鄂赣边区党政军领导机构的建立，标志着包括鄂南在内的湘鄂赣边抗日民主根据地正式形成。
6月27日，新四军协同南下支队取得山口铺战役胜利，歼敌400余人，鄂南抗日民主根据地得到巩固，从南部对占领武汉日军形成战略包围，构成连接华中与华南重要战略枢纽，为全国抗战胜利作出了贡献。
新四军第五师在中华民族生死攸关的时刻，在中国共产党的坚强领导下，勇立潮头，担当使命，为中国人民反法西斯战争暨世界人民反法西斯战争胜利建立了不可磨灭的功勋，也为实现中华民族伟大复兴写下了壮丽诗篇。
在伟大斗争实践中形成的新四军第五师精神，成为中国共产党、中华民族、人民军队历久弥新的精神财富。新四军第五师精神具有丰富的内涵，最本质的是信念坚定、不怕牺牲、开拓创新。
1939年6月，国民党制造“平江惨案”后，中共湘鄂赣特委机关遭受破坏。但是，党员干部的理想没有动摇，信念没有熄灭。
中共通山中心县委书记何功伟亲自到江北寻找党组织，并与鄂豫边区党委取得了联系，接受其指示。
1940年4月，国民党再次制造“平江惨案”，重建的湘鄂赣特委机关再次被破坏，中共鄂南代表团与之失去联系。
6月，鄂南党组织多次派人到江北寻找党组织，终于联系上鄂豫边区党委，并向鄂豫边区党委汇报、请示工作，主动接受鄂豫边区党委的领导。
坚持党的领导，不仅仅表现为加强对下级和人民群众的领导，而且表现在特殊情况下主动寻找上级及没有隶属关系的上级领导。
不怕牺牲是关键。1941年7月6日晚，中共鄂南中心县委和新四军第五师鄂南独立五团遭遇“夏家榜事件”，遭日军袭击。
中心县委书记黄全德等人由于得到群众掩护本已脱险。但是，敌人将全村群众生命作筹码，威胁群众交出新四军。
黄全德和独立团团长王苏等18人挺身而出，用自己的生命保全了群众的生命。
1942年12月，国民党反动派在咸宁制造“白茅山事件”，袭击鄂南政务委员会及地方抗日武装。鄂南政务委员会主任吴师筑和中共嘉（鱼）蒲（圻）临（湘）工委书记张进、咸宁县委书记陈觉生，在率领部队向梅山峡转移途中落人顽军的伏击圈。
吴师筑见顽军疯狂扫射隐蔽在芭茅中的工作人员并搜山，为挽救同志，毅然走下山，被押到驻在江西修水县的第三十集团军司令部，惨遭杀害。
1945年8月，两次担任中共阳（新）通（山）县委书记的新四军窦家桥地下联络站站长窦联顺率新四军游击队在通山黄沙遭遇日军。激战之后，窦联顺带领两名战士阻击敌人，掩护大部队撤退，最后与敌人同归于尽。
开拓创新是保障。新四军第五师紧贴武汉，处于日伪和顽军的夹击之中。新四军第五师师长李先念根据实际情况，提出“坚持原地，开辟鄂南”的战略方针。
1941年6月14日，毛泽东、朱德和王稼祥就在给新四军代军长陈毅、政委刘少奇和新四军第五师师长李先念的复电中指出：
“目前五师是处在敌伪和顽军双方夹击和压缩的紧张中，先念7日电提出坚持原地，开辟鄂南的意见基本上是应当的。”
开辟鄂南敌后战场，创建鄂南抗日民主根据地，既可以与隔江相望的鄂东黄冈、蕲春、黄梅、广济连成一片，还可以东与皖东、赣北新四军第二师、第七师的根据地连接。
既可以改变五师孤悬敌后的处境，减轻敌伪和顽军对鄂豫边区的压力，扩大五师回旋跳跃的范围，还可以与天门、汉川、沔阳的新四军第五师兄弟部队携手向南发展。
从而形成对武汉日军的包围，实现新四军军部“控制长江中下游的战略意图”，创建新四军向南发展的基地。
正是由于李先念等新四军第五师领导人具有开拓创新精神，才得以建成鄂南抗日根据地，取得了战争的主动权，加快了抗日战争胜利进程。