1944年11月9日，朱总司令在延安机场亲自检阅准备南征的“八路军第一游击支队”，这支队伍系由第120师第359旅主力4000余人和随军南下干部900余人组成，分为五个作战大队和两个干部大队，挺进目标为湘粤边区，所以又被称为“八路军南下支队”。
八路军第359旅的前身是红二方面军的红6军团和陕北红32军，整编时分别编组为旅属717团和718团。
当时旅长陈伯钧奉命率718团留守陕甘宁边区，所以是副旅长王震率717团东渡黄河开赴抗日前线，并以此为基础成立了新的359旅。
1939年为警戒蒋军对陕甘宁的军事威胁，359旅回师延安，并且开展了著名的“南泥湾大生产运动”。
1944年虽然是日军投降前夕，但是由于蒋军无能，却有了丧师千里的“豫湘桂大溃败”，湖南大部、两广一部皆陷于敌手。
延安审时度势决定建立以五岭山脉为依托的华南抗日根据地。而为了加强该地区的武装力量，再决定以359旅为基干组建南下支队，兵锋直指岭南，汇合当地坚持斗争的游击队，共同组成华南抗日根据地的基本部队，遂有了王震南征之举。
这是一次极其危险的远征，甚至被延安方面称为“第二次长征”。
因为皖南事变之后，新四军主力东移，因此南下支队过江后几乎是等于孤军深入，并且还要同时面对日本侵略军和蒋军顽固派的双重进攻。
而司令员王震、政委王首道麾下只有4000多战斗人员，在几十万敌人的围追堵截下，艰险程度可想而知。
南下支队经陕西、河南一路疾进，路上与日军多次激战，1945年1月在湖北大悟山区与新四军第5师胜利会师，尔后渡过长江继续南下。
而重庆政府为阻拦八路军进入湖南，急命第九战区司令长官薛岳率第72、第99军进至湖南茶陵，试图在鄂南和湘北地区消灭南下支队。
这批蒋军虽然被日本人打得七零八落，追击八路军倒是很卖力气。
王震率军且战且走，绕过长沙东渡湘江一路前行，1945年7月进入广西东部，8月间进入广东北部，在沦陷区和国统区纵横捭阖，极大震撼了日军和顽军。
8月底，由于前来接应的东江纵队被余汉谋部队所阻，以及接到了日本宣布投降的消息，南下支队根据延安的命令掉头北返，沿途冲破蒋军的不断截击，于9月末从鄂东再次渡过长江，顺利到达新四军5师根据地。
八路军南下支队如同长坂坡的赵子龙一般，在日伪顽敌阵中几进几出，期间历时将近一年，转战陕西、山西、河南、湖北、江西、广西和广东八省，行程多达7900公里。
他们虽有一定损失，但仍然整建制胜利归来，着实创造了革命战争史上的奇迹。
南下支队还创建了湘鄂赣边根据地，也加强了新四军5师所在的中原军区力量。
这还不算完，1946年6月间，蒋军刘峙率领15个整编师共30万大军围攻中原解放区，359旅在王震的率领下开始了英勇的第二次突围。
历经两个月转战，于8月29日胜利返回陕甘宁边区，再次创造了奇迹，进一步证明了359旅是一支拖不垮、打不烂的铁军。
359旅随后归建，仍然隶属于贺老总的120师。
1947年胡宗南进犯延安，359旅转隶成为西北野战兵团的主力部队，王震出任西野第二纵队司令员兼政治委员。
1944年，日本败局已定。毛主席决定派一支主力部队南下，担当发展华南的任务。
三五九旅旅长王震主动请缨。毛主席对王震说：“如果国际反法西斯战争迅速胜利，蒋介石决不允许你们这把刀子插在他的咽喉，他会首先集中力量吃掉你们。这样，你们孤军深入，没有根据地，斗争将十分残酷，你们的处境会极其困难，甚至可能全军覆没，包括你本人在内。”
王震当即表示：“有毛主席和党中央的领导，不管发生什么情况，我们都坚决完成任务。”
毛主席又指示王震：“你们要准备迎接这场严重斗争，发扬不怕牺牲、英勇奋斗的精神，争取光明的前途。如果出现这种情况，你们还能回到鄂豫边李先念同志那里，那也是一个很大的胜利。”
11月10日，王震率南下支队第一梯队5000人马日夜兼程南下。大军迅速东渡黄河，穿过日军严密封锁的同蒲路，翻过吕梁山，又南渡黄河，进入河南。
其中12月7日晚，南下支队跨汾河，过同蒲路，一夜连闯敌人的五道封锁线，行军90公里，打破了步兵史上的行军纪录。
1945年1月下旬，南下支队和李先念领导的新四军五师在湖北大悟山胜利会师，只休整了半个月又踏上南下的征程。
国民党顽军得知我军要南下后，和日伪暗中勾结，加强了长江防务，阻止渡江。
王震指挥部队出其不意地从敌人防守最严密的田家镇一带顺利渡过长江天险。
2月下旬，部队进入鄂南，并在大田畈歼灭来犯日伪军400多人，推动了鄂湘边的革命斗争。
3月，南下支队开进平江、浏阳地区，革命烈火迅速传遍湘赣边。
平浏地区是王震和许多南下将士的老家，王震以大敌当前，经过家门而不入，最后在战友的劝说下，只是派了一个同乡代他探望了母亲。
4月，敌人扑了过来。王震指挥部队与薛岳的六万大军周旋两个多月，然后返回鄂南，进行休整。
这时，毛主席指示王震率主力继续前进，到达湘粤边与华南部队配合，开辟新根据地。
7月初，王震率主力再次冒暑南征。8月中旬，部队到达湘南八面山地区时，果然出现了毛主席预料的严峻情况：由于日本迅速投降，蒋介石决心绞杀这支孤军。
八面山很快陷入敌人重重包围之中，山下的五条通道全被封死，粮也断了，天又下起了大雨，将士们又冷又饿。
在危急关头，王震亲自在前面探路，决心率将士们杀出一条血路。半路上遇到一个曾经当过赤卫队员的猎户，在猎户的带领下，部队终于冲出了敌人的包围圈。
冲出八面山后，王震终于因积劳成疾病倒了，胃又开始出血。战士们抬着他继续南进。
8月下旬，部队终于进入五岭地区，但是敌军已经在南雄一带布置了口袋。东江纵队虽然也北上接应，却无法为部队提供充分的后勤保障。
8月29日，中央指示王震可以“自己选择路线，北上与五师靠拢”。
南下支队又从大庾岭北返。国民党军却不想放虎归山，继续进行尾追堵截。
一个月后，这支英雄部队终于到达江北，脱离了险情。中央军委专门来电表示祝贺。
10月初，南下支队和新四军五师胜利会师。
这次远征，王震指挥部队孤军深入，历时329天，行程1.3万多公里，不仅摆脱了国民党军队的尾追堵截，还相继歼灭了大量日伪军，开辟了一系列游击根据地，如出入无人之境，再次显示了将军能征善战的英雄本色。
1944年，日军发动了豫湘桂战役，打通平汉线，占领长沙、衡阳等地，国民党军队一败再败。
中共中央认为，开辟华南根据地，壮大我军力量的时机已经成熟，决定由359旅主力组成八路军南下支队，挺进华南，由王震任司令员、王首道任政治委员。
八路军南下支队艰难跋涉，作战无数，于1945年在湖北大悟山与新四军第5师胜利会师。
此后，南下支队又渡过长江，转战于鄂南、湖北和赣西北等地，并建立了湘鄂赣抗日根据地，在赣南、粤北一带四处出击，打击日伪军，收复失地。
同时，南下支队也遭到强敌围追堵截。为顾全大局，维护和平团结，中共中央军委决定南下支队北返。
359旅南征北返，中原突围，自1944年11月9日从延安出发，至1946年8月29日胜利回到陕甘宁地区，历时659天，转战于陕、晋、豫、鄂、湘、赣、粤、陇8省，途经100多个县。
八路军南下支队冲过敌人的100多条封锁线，共大小战斗300余次，平均每两天打一次仗，其中较大的战斗共有74次。
经过近两年的浴血奋战，南下支队出发时5000余人，返回延安后仅剩1414人。
南下支队胜利返回延安后，党中央为勇士们举行庆功宴。在庆功宴上，毛主席高度评价说：“这是我党历史上的第二次长征。”
1944年，日军为了打通陆上南北通道，大举犯湘。粤汉铁路两侧，长衡公路与潭宝(邵)公路沿线，驻扎日伪军7万多人。
此时，中共中央决定派八路军三五九旅主力挺进华南，配合东江纵队，建立五岭抗日根据地。
1944年10月，中共中央抽调三五九旅主力一个半分团，与中央党校和中央机关抽调的部分干部，组成“国民革命军第十八集团军独立第一游击支队”(简称南下支队)，下辖4个支队，共3800多人。
王震为支队司令员，王首道为政委。历时6个月，于1945年3月，抵达湖南平江。
7月24日，王震和王首道率南下支队主力约2800人，进驻长沙。27日，进抵宁乡县道林新田湾，29日，进入湘潭县境烟山冲，30日，冒雨由排仙桥横跨潭宝(邵)公路，从古城至文家滩一线涉过涟水，在石潭列家桥一带宿营。31日，大雨如注，部队冒雨行军，宿营于射埠。
8月1日，天气转晴，南下支队在射埠一个山坡上召开建军18周年纪念大会。会后，部队从射埠、锦石转移到盐埠。司令部设在盐埠黄家湾黄家祠堂。
南下支队驻扎在盐埠整休几天，纪律严明，对老百姓秋毫无犯，买卖公平，不短分文。
他们大力开展抗日宣传活动，到盐埠、花石等集镇演讲、唱戏、开会，张贴标语、布告，散发宣传小册子。
宣传队沿途表演着各种节目，人们从四面八方赶来观看。当时天旱，烈日当空，稻田急需灌水。王震来到田头，和农民一起车水抗旱。他边车水，边和农民拉家常。
农民黄光悦10岁的妹妹黄友莲病了两个月，没钱吃药，快要死了。王震吩咐军医没几天便治好了黄友莲的病。
王震、王首道派人去乌石彭家围子看望了彭德怀的亲属，将彭金华、彭荣华的遗孤接到盐埠住了两天。
又派人去韶山，将毛泽覃烈士的儿子毛楚雄接到部队。
南下支队与地下党取得联系后，中共湖南省工委和中共湘潭县工委成员来到黄家湾看望王震、王首道，慰问南下支队指战员，他们在盐埠召开联席会议。
会议决定南下支队第四支队留在这一地区工作，建立湘中(岳北)抗日根据地。同时成立湘中地委。
四支队300多人留在原地巡回游动，发动群众，打击敌人，迷惑敌人。
8月5日，驻扎在盐埠的主力部队奉命继续南征。8日，地下党组织护送部队到王十万龙船港渡口处，经过两天两夜的紧张抢渡，南下支队安全渡过湘江，向衡东方向进发。
南下支队第四支队活跃在王十万湘江一带。他们以马扬德、张鹏飞两支游击队为基础建立湘中抗日根据地。
8月11日，党中央电告南下支队:“苏军参战，日寇投降，内战迫近，火速赶赴湘粤赣边境，与东江纵队会合。”
王震令留驻湘潭的四支队随南下支队主力跟进。8月14日，第四支队动身离开湘潭。
王震是解放军中战功赫赫的胡子将军，深受毛主席等老一辈无产阶级革命家器重。
王震作战时常手执大刀、腰挂手榴弹冲锋陷阵。他率部征战地域之广、跋涉路途之遥、历经艰难之多，在我军高级将领中是罕见的。
抗战后期，王震带领南下支队孤军深入完成我党历史上的“第二次长征”，则是其戎马生涯中的精彩一笔。
１９４４年上半年，世界反法西斯形势发生了重大变化，日军在太平洋战场逐渐失利。为加快抗战胜利进程，党中央决定巩固华北、华中的同时，抽调一部兵力向华南发展。
７月的一天，毛主席找到正在延安附近进行大生产运动的三五九旅旅长王震，向他交待一项特殊任务：
“最近党中央准备派９００名干部到南方去，路线是经河南先到新四军五师，再南下广东，与东江纵队会合，发展华南抗日根据地。因路途遥远，沿途情况复杂，想从你三五九旅抽一名团长带上一个加强营护送这批干部南下。今天找你来，就是想先听听你的意见。”
王震说：“抽一名团长和一个加强营是毫无问题的，不过正像主席说的，路途遥远，沿途情况复杂，以一个加强营护送这批干部，兵力是否少了些请主席再考虑一下！”
回到旅部后，王震立即找来几位团长商议，大家都感到这次护送要通过日、伪、顽军占领区责任重大。
于是，王震再次去延安，主动向毛主席请缨：“如果您同意的话，我愿亲自带部队护送！”
毛主席听后思忖着说：“你去嘛，我就另有打算喽，党中央研究一下，再谈。”
事隔一天，毛主席又找到王震。他先仔细询问了部队的情况，然后对王震详谈了国内外形势和党中央的战略部署。
他说：“中央的部署之一，是由你们三五九旅组成南下支队，护送从广东、广西等地来延安学习的干部南下。共分成两个梯队，你带领第一梯队先走，等与东江纵队会合了，第二梯队再继续南下。”
毛主席突然把话停住，异常严肃地分析了南征的两种前途：“一种是乐观的，即随着整个反法西斯战争形势的变化，三五九旅可以在华南放手发动群众，巩固和发展革命根据地；第二种是不乐观的，或者说是残酷的……甚至可能全军覆没，都不得生还，包括你本人在内！”
说到这里，王震激动地表示：“有毛主席和党中央的领导，不管发生什么情况，我们都坚决地完成任务！”
此后，党中央和毛主席多次开会研究，考虑南下部队的组成问题。
1944年１０月３１日，党中央召开一次书记处会议，最后确定了南征的区域和组织机构，决定组成“国民革命军第十八集团军独立第一游击支队”(简称“南下支队”)，由王震任支队司令员，王首道任支队政治委员。
１１月１０日，王震率部告别延安，开始了南征。部队日夜兼程，跨黄河，浩浩荡荡地向南疾进，曾创下一天一夜行军９０公里的纪录。
然而，由于天降大雪，天气异常寒冷，不少人在行军路上冻伤。
经过艰苦的行军，直到１９４５年１月２９日，南下支队才到达鄂豫皖边大悟山抗日根据地，与新四军第五师胜利会师。
２月１４日，南下支队告别新四军战友，向鄂南挺进，在当地百姓的拥护下，初步开辟了以鄂南为中心的湘鄂赣根据地。
３月１日，部队向湘赣边进军，继续南下。经过５个多月的艰苦转战，于８月底抵达广东省南雄县境内，与前来接应的东江纵队只有数百里路程。
就在这时，时局突然发生了变化。原来，１９４５年８月，日本侵略军宣布无条件投降，抗日战争结束。
其时，南下支队正在湘南海拔２０４８米的八面山区活动。蒋介石对我军挺进华南早就惶恐不安，他当然不肯放弃这个难得的机会，决心绞杀这支孤军。
八面山很快陷入敌人的重重包围，出山的五条通道全被封死！
危急关头，王震站在高坡上，左手叉腰，右手使劲挥动着，大声说道：“同志们，国民党反动派想把我们困死饿死，消灭在这八面山里。你们说怎么办？”战士们像春雷般齐回答：“坚决打出去！”
“对，我们要打出去！任何敌人都占不了我们的便宜！”王震举起拳头，充满感情地说，“我们南下支队是钢铁队伍，不是豆腐捏的队伍！”
虽然此次突围成功，但南下支队因连续作战疲劳到了极点。南方８月炎热的天气也给行动增加极大困难，王震也由于积劳成疾导致胃出血。
８月下旬，部队进入五岭地区，南下支队的困难越来越多。党中央鉴于南下支队的艰难处境，同意让其自由选择路线北上。
于是，王震率领南下支队满怀遗憾开始北返。
蒋介石害怕我军在井冈山建立根据地，立即纠集７个军１５万人，在1０００余公里的战线上对南下支队进行了大规模的围追堵截。
在十分疲劳的情况下，王震率部奋勇拼杀。部队经过２４天的艰苦行军，于９月２３日返回鄂南。
１９４５年１０月中旬，南下支队在黄陂县所属的孙家畈进行恢复“第三五九旅”原名的整编工作，正式撤销了“南下支队”番号，编入中原军区。王震担任军区副司令兼参谋长，负责保卫军区的西部和北翼。
１９４６年６月，蒋介石鉴于战争准备完成，突然以３０万人马将中原军区部队压缩在以宣化店为中心、纵横不足百里的狭小区域。
危难时刻，王震再次及时指挥三五九旅进行突围。在数十倍于我的刘峙和胡宗南部的围追堵截中，三五九旅广大指战员面对敌人的猛烈炮火，遇山攀登，遇水泅渡，日夜苦战，渡溪水，钻密林，抢占紫荆关，攀过鲍峪岭……终于将敌人的隔离带冲垮了！
８月２７日，日夜兼程２５００余公里、经９０余次浴血奋战的三五九旅指战员，回到了日夜盼望和思念的延安，回到了党中央和毛主席身边。
８月２９日下午，中共中央以毛泽东、朱德的名义发出请柬，在王家坪礼堂宴请了胜利归来的团以上干部。
席间，毛主席举起酒杯，动情地说：“这是我们党历史上的第二次长征。你们虽然牺牲了不少同志，但是光荣地完成了党交给的任务，你们是党的宝贵财富。”
朱德举杯祝酒时说：“这次南征、北返和中原突围，共走了二万七千里路，同志们辛苦了！”
王震当即站起来谦虚地回答说：“没有，仅仅是二万二千里。”