阳平关没有了守卫，一下子城门被曹操偷袭所攻破，曹军如潮水般冲进了阳平关，可怜守将杨任还没弄清楚是怎么回事，就已经身首异处了。张卫见势不妙，骑上马就逃出了关外。这一下，阳平关没有了指挥者，谁还会卖命迎战？所以号有天险之称的阳平关就这样被曹操攻克了。
没有了阳平关，张鲁就无险可守。他唯一的指望就是刘备的援军能速速抵达。但很可惜，黄权的部队才刚刚接到命令，部队到达汉中还需要一定的时间。
张鲁的谋士阎圃建议：“我们和曹操已经闹僵，已经义无反顾了，要是现在打算投降，我们也得在和曹操好好的干上一仗，免得让曹操小瞧我们，也能为以后再曹营的地位争得一些筹码。”
张鲁同意了阎圃的建议，于是他退兵巴中，收攒力量，准备做最后的搏斗。
曹操攻克阳平关后，立即乘胜追击，一路攻克巴西、南郑等地，并缴获了张鲁大量的军需物资。
张鲁苦苦地等待刘备的救兵，一直等到兵尽粮揭，刘备的救兵仍然没有抵达，所以张鲁最终只能向曹操投降了。自此，汉中全部为曹操所得。
就在张鲁刚刚投降不久，黄权的援军就到了。
黄权迟到了一步，见张鲁已经投降，便向刘备提出建议立即抢占巴、巴中一带，等待机遇在夺回汉中。
刘备便命令黄权留守巴中，然后又派遣张飞前往策应。
汉中丢了，蜀中人心惶惶。百姓们都害怕兵祸将至。而最要命的是，刘备的士兵大部分都是从益州刚刚招纳的，军心尚未稳固，忠诚度也成问题，随时都有爆发兵变的可能。如果曹军突破了汉中，大军进入了益州的领地，那么益州将不战自乱，这可是最危险的事情。
怎么才能制止曹操的铁骑踏入自己的领地呢？刘备先后做了一系列的准备。
首先，刘备命黄权、张飞把守住各个咽喉要路，自己亲自坐守成都，震慑那些图谋不轨，具有右倾主义思想的人。对于那些惊慌失措，制造流言者格杀勿论。
其次为了欺骗曹操，显示自己在益州的势力很强大，还派了演出团在汉中前操练，还表演了一番蜀中人民团结热情，歌舞升平的景象。
同时，还秘密派遣使臣结交孙权，和孙权约定，他在汉中这里牵制曹操，由孙权出兵攻打合肥，在东线给曹操施加压力。
曹操的疑心是最重的，刘备在这点上常常大做文章。刘备做的一系列障眼法果然使曹操疑心，曹操很害怕会重蹈赤壁大战的覆辙，所以没敢冒然的进兵，还对着蜀地大声叹息道：“哎，我都得到汉中了，怎么还指望得到全部的蜀郡呢！”
曹操的消极态度被两个聪明人看穿了。一个是刘晔，一个是司马懿，于是他们纷纷向曹操提出建议：“当年您仅带着八千士兵就敢讨董卓、灭袁绍、伐刘表，怎么现在没有这种雄心壮志了呢？汉中已破，益州就在眼前，灭掉刘备现在是大好时机，我们只要把部队向前推进，不用打，只需发发传单，蜀中就会大乱，然后就会拱手而降。刘备素有谋略，他现在表现出来的无非是都是唬人的，他那叫打肿脸充胖子。可万一留给刘备足够的时间，以他善于宣传的手段，加上孔明的政治辅佐，还有关羽张飞这样的熊虎之将，再征讨他可就费劲了。”
可惜的是，曹操比他们想的更多。曹操认为，如果冒然孤军深入，恐怕会中了刘备的埋伏，当年博望之战、乌林之战都是教训，而且孙权在后面还不断的搅和，北边的乌桓也趁机叛乱，当真是四面开花。最糟糕的是，汉中这破地方，穷山恶水的，驻军少了没有作用，驻军多了粮食运输就成了问题，一旦和刘备僵持在益州，粮草供给不上，想脱身都难了。
鉴于以上的种种考虑，最终曹操放弃了进军蜀地的打算，下令退兵了。
曹操下令返回邺城先平叛乌桓的叛乱，同时还命令张辽镇守合肥抵御孙权的进攻，至于汉中，也不能随随便便的就便宜给刘备，益州地能争取就争取，争取不了就拒守汉中，把刘备困死在里面。所以，曹操再临走前留下了张郃、徐晃、夏侯渊这三员虎将。
曹操带着稍许的遗憾往河北进发了，数日之后，走在半路的曹操捉到了一个从蜀郡跑出来的士兵，经过士兵的口供，蜀地已经乱套了，到处鸡飞狗跳，人人自危，镇守边关的武将接二连三的被刘备斩杀，就这样都没起到任何作用，蜀中该怎么乱还怎么乱。
曹操听完之后，顿足捶胸后悔不已，转身问身后的刘晔：“我们现在返回去还来得及吗？”
刘晔轻轻的摇了摇头，叹息了一声：“哎，战机已过，蜀以小定，不能再打了。”
曹操懊悔不已，从徐州会战、到汝南讨伐战、再到荆州歼灭战、又到赤壁大鏖战、直到汉中争夺战，这是他第五次失去了消灭刘备的机会，这样的机会还会有几次呢？曹操便向夏侯渊等人传达命令，让他们酌情向益州进兵。
从鬼门关挣脱出来的刘备，不等曹操反应过来，马上就派出陈馀等人分成十路兵马，分别驻守在汉中的要路马鸣道路口，断绝汉中的交通。
马鸣道是汉中的咽喉，刘备这个行动非常明显，这是打算和曹操争夺汉中。所以不徐晃等刘备的部队立稳，就出兵把这十路军队消灭了。
徐晃胜利后，张郃也乘胜攻克了巴东与巴西两郡，曹操的军队像一只利剑，直插蜀郡的心脏。巴、巴东、巴西是战略要地，谁拿下它们，谁就能依山立营，占据有利地形。
张郃攻下巴东巴西两郡之后，为了防止刘备的忽悠政策，一股脑儿的把这两个郡的居民全部搬迁到汉中去了，叫你刘备能煽动百姓！没有人看你怎么忽悠！
做完了一系列准备活动，张郃又把部队向前开拔，一直攻略到了岩渠。张郃这么嚣张，没有人是他的敌手，于是刘备便派张飞镇守岩渠抵御他。
张郃、张飞这二人都久经沙场，他们彼此相互闻名，一开战就打的很激烈，双方在岩渠大战了五十多天，互有胜负，打了一个平分秋色。
最后还是张飞心眼多，他跟随刘备这么久了，也学会了一些忽悠的手段。
一日，张飞给张郃去了一封书信，信中言道：“岩渠这个地方地处狭小，我们的阵型都摆不开，战士们打仗都放不开手脚，你我都是出名的将军，我想约你到一个比较宽阔的战场较量较量，看看到底是谁更强，你觉得如何？”
张郃巴不得在宽敞地带作战，既然这要求是张飞主动提出来的，他想逞英雄好汉，我当然得成全他，于是张郃便答应了张飞的要求。
张郃按照张飞给的地址，带着部队出发了，当到达张飞标记的指定位置时，张郃抬头一看，才发现张飞选择的战场竟然是一道峡谷，才知道中了张飞的计，忙下令部队后撤。就在这个时候，忽然山谷中喊杀声震天，从四面杀出了埋伏的蜀军。而山谷的退路早就被张飞堵死，在这狭小的地带中，张郃的部队前后被分割成若干块，彼此不能相互照应，张郃的部队像羔羊一般被张飞任意的宰割。张郃忙舍弃了战马，从山径上逃离了战场。
张郃的部队被张飞全部歼灭，为了庆祝胜利，张飞挥毫泼墨，在石壁上把这场战斗记录了下来。这就是石蒙摩崖上的“张飞立马铭”。