1937年，南京沦陷。
王树增先生曾在《抗日战争》里这样写道：
毫无疑问，中国军队历经淞沪会战蒙受重大损失，在没有得到补充休整的情况下接着进行南京保卫作战，这向全世界再次表明了中国政府抗击日本侵略者的坚强决心。
只是，对于一场战役来讲，无论攻守都要达到政治和军事的双重目的，而南京保卫战的结果是两者均未达成。
政治上，南京的过早失守，在世界舆论中对国民政府和中国军队的形象影响甚大。
军事上，中国统帅部虽然从战略上意识到了持久作战的正确，但在战场上执行的却是单纯防御的战术，没有达到严重消耗日军的目的而自己的损耗却巨大。
在作战指导上，指挥紊乱，计划不周，准备不足，没有防御纵深，没有立体协同，缺乏应变能力以及作战指挥屡犯错误，撤退变为溃逃等等事实，已成不争。
十二月七日凌晨，南京警备部队开始对城内的军火库、飞机库、汽油库以及军事要点实施有计划的破坏焚毁。
南京保卫战只打了三天，蒋介石就走了，把南京城交给了唐生智和他指挥的十万守军。
也就在这一天，日军华中方面军发布《攻占南京城要略》。
清晨，日军在炮兵和航空兵火力的支援下，向南京城第一道防御阵地展开猛烈攻击。
南京卫戍军长官部立即制订了一个调集部队出击的计划：从镇江回防的第七十一军、第六十六军和第十军之第四十一师，联合向突入南京东面汤山附近的日军进行三面合击。
但是，中国军队的行动速度太慢，日军的后续部队已经从突破口投入作战，第六十六军的汤山阵地和第四十一师的栖霞山阵地遭到猛烈攻击，三面合击的计划根本无法实行。
卫戍军长官部只能命令第三十六师预备二团在东流附近阻击攻占复兴桥的日军。
配备有七辆轻型战车的预备二团连续发动攻击，一度攻占马基山，但随之就受到日军增援部队的猛烈反扑，马基山阵地再次失守，该团陷入日军的包围。
——“所部究属新编，连排长指挥能力薄弱，意志极不统一，士兵亦无训练，类多束手待毙。其二营大部遂被敌完全歼灭，其余众亦完全溃散，营长朱丹负伤，一营、三营共伤亡连排长以下百余名。”
八日，各路日军继续收紧对南京的合围。
东面，沿长江西进的日军第十三师团第二十六旅团击溃了当面中国守军第五十七军第一一一师，占领靖江。
天谷支队昼夜急进，在第二十六旅团前面攻入了镇江。
西南面，国崎支队从长兴向西，连续突破中国守军于郎溪和水阳布设的防线，一直推进到长江岸边的当涂附近。
第十八师团攻占宣城后，向南京侧后的芜湖迅速推进。
谷寿夫的第六师团绕行南京西南路程最远，但经过强行军也赶到了南京南面的秣陵镇附近，并于第一一四师团的左翼加入到对南京城的攻击。
在南京东南方向的淳化镇阵地，中国守军第七十四军打得很苦。
第七十四军是中央军嫡系部队，所辖王耀武的第五十一师和冯圣法的第五十八师都属中国陆军精锐部队。
王耀武是条山东汉子，以打硬仗和攻坚战闻名，他与日军打的是硬碰硬的对攻战，官兵猛打猛冲，迫使当面日军不得不数次增援。
在持续三个昼夜的战斗中，该师排以下官兵伤亡达一千四百多人。
第五十八师是在国民政府警卫旅的基础上改编的，部队装备好，甚至有当时中国陆军其他部队少见的德式反坦克炮。
师长冯圣法为黄埔一期和陆军大学甲级将官班毕业生，曾当过蒋介石的警卫团参谋长。
冯师长一身簇新戎装端坐在师指挥部，声称如果他被打死，日军会向他的遗体敬礼，因为他要让日军认识一下中国有个死战死拼的陆军师长。
第五十八师顽强坚守阵地，“虽遇锐众之敌，而能固守不拔”，击毁日军五辆坦克，打死日军官兵三百多名。
但是，一处局部的坚持挽救不了全局。
鉴于日军全面逼近南京城，卫戍军长官部命令中国守军全部退守城郭阵地。
日军完成了对南京城郭的严密包围，迫使中国守军的防御线缩成一团。
从战机上看，这是中国十万守军免遭覆灭厄运的最后时机——如果中国军队迅速改变死守战术，能够倾尽全力有步骤地突围而出的话。
可是，中国守军没有任何突围的迹象，他们只是一再压缩防线，密集分布在南京四周的城墙附近。
九日拂晓，日军第十六师团进至麒麟门和沧波门，第九师团进至光华门附近并占领了大校场和通光营房，第一一四师团进至雨花台的南侧，第六师团进至雨花台的西侧。
日军飞机向南京城里投撒了日军华中方面军司令官松井石根的“劝降书”。
南京卫戍军司令长官唐生智立即下达了一道命令，严厉禁止各部队擅自渡江逃离南京城，以为对日军劝降书的答复。
从东京来到南京前线的新任上海派遣军司令官朝香宫鸠彦亲王，在听取第十六师团师团长中岛今朝吾关于日军“已攻破了南京城周围所有的环形防线，约有三十万的中国军队就要被围”的报告后，立即签署了“机密，阅后销毁”的密令：“杀掉全部俘虏。”
据此，攻入南京城的日军各部，对已放下武器、失去战斗能力的士兵乃至无辜平民实施了大屠杀。
十日，日军从南京城的南面一直到东面，向中国守军中华门、雨花台、光华门、紫金山等要点发起全面进攻。
战斗最为激烈处集中在东南面的中华门和光华门。
日军第九师团在坦克和炮火的支援下，猛攻光华门城门，致使城门两侧的城墙被轰开两个缺口。
一股日军在坦克的掩护下，突破了中国守军第二五九旅的阵地；另一股日军突入光华门城门纵深百余米，占据了两侧的房屋作为据点，企图掩护后续部队拥入。
卫戍军长官部急令宪兵教导二团预备队增援光华门，同时命令第八十七师进行反击。
王敬久的第八十七师，中央军嫡系部队，刚刚从淞沪战场上撤下来。
卫戍军长官部的命令是：把突入城里的日军消灭，完不成任务提头来见。
副师长兼第二六一旅旅长陈颐鼎和第二五九旅旅长易安华商定，由易旅长率领一个加强团，由通济门外向东北方向实施攻击。
陈旅长率两个加强营由清凉巷、天堂村协同攻击，兵分两路夹击光华门里的日军。
战斗持续了八个多小时，守军官兵不但将突入城里的日军击退，还收复了工兵学校阵地。
反击作战中，第二五九旅旅长易安华、第二六一旅参谋主任倪国鼎阵亡。
十日晚上，日军第十八师团占领了南京侧后重要的外围支撑点芜湖。
在南京城垣防线上，雨花台方向的中国守军第八十八师受到日军两个师团的联合攻击，其阵地全被摧毁，残部退守二线。
在南京东面的孟塘方向，中国守军第四十一师被日军击垮，被迫向城内撤退。
卫戍军长官部索性把第六十六军也调入城内，准备开始巷战。
在光华门和通济门方向，为了堵住缺口，第八十三军第一五六师被调了过来。
中国守军突然发现，光华门封闭的门洞内竟然藏有少量日军，正等着新一轮攻击发起时里应外合。
如果不把这股日军从门洞里挖出来，将是一个巨大的隐患。
任务交给了第一五六师和教导总队。
教导总队的谢承瑞团长建议往城门洞里倒汽油，把日军烧死在里面。于是官兵们把多桶汽油背上了城墙，然后从门洞上方向下倾倒点火。
同时，第一五六师组织的敢死队从城墙上缒绳而下，向门洞里四处逃散的日军猛冲猛杀。
把门洞里的这股日军歼灭后，第一五六师官兵乘胜向通光营房追击，试图扩大战果，但在日军强大的火力面前伤亡极大，冲在最前面的敢死队员无一生还。
十一日，激烈战斗在紫金山第二峰、陵园新村至西山一带展开。
中国守军是桂永清的教导总队。教导总队堪称中央军的精英部队，平时很少用于战场，现在只有毫不吝惜地把他们摆在第一线。
总队官兵的营房在孝陵卫，平时的训练就在这一带，因此他们对这里的地形很熟悉，主阵地工事也修筑得十分坚固，以致数日来日军不能越雷池一步。
日军得知防守紫金山的是蒋介石的精锐部队后，加大了飞机和火炮的轰击，甚至使用了毒气弹，步兵更是一波又一波地轮番发动冲击。
在植被茂盛的紫金山山峰上，双方官兵扭打在一起。教导总队坚守之顽强令日军大为意外，他们认为这里的中国军人的勇猛程度超出了他们的想象。
最终双方都陷入了一种生命已经无关紧要的疯狂状态。
在中华门方向，雨花台阵地左翼被日军攻占，城门外的中国守军第八十八师在猛烈的炮击下几乎无法立足，被迫向城内撤退，而日军竟然跟随着撤退的中国守军追进了城。
卫戍军副司令长官罗卓英亲自到一线指挥部队与日军展开巷战，最终把突入中华门的三百多日军全部歼灭，雨花台阵地获得暂时稳定。
在南京城垣的西面，日军占领了水西门外的棉花堤阵地。由于雨花台左翼阵地的丢失，侧背受敌的第五十一师被迫退到了水西门里面。
这一天，日军国崎支队于当涂附近渡过长江，之后急促地向浦口运动。
浦口是南京城对面的一座小城，是守军的唯一退路。如果浦口有失，中国南京守军的唯一退路眼看就要被截断了。