太原保卫战从10月13日忻口防御开始，历时25天。此次战役，国民党军投入40个师①。日军参战部队为4个半师团②。
日中双方兵力比为1：9。本来前期之忻口作战形势是好的，但后期娘子关之战失败，致使前功尽弃。
太原失陷当天，毛主席电告周恩来、朱德、彭德怀、任弼时及八路军3个师领导人：
“太原失后，华北正规战争阶段基本结束，游击战争阶段开始。这一阶段，游击战争将以八路军为主体，其他将附于八路军，这是华北总形势。”
13日，毛主席在给中共中央北方局、八路军总部并3个师领导人的电报中进一步指出：
八路军当前的任务是“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数村，使之化为游击根据地。发动群众，收编溃军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，兴奋士气，用以影响全国，促成改造国民党，改造政府，改造军队，克服危机，实现全面抗战的新局面。”
11月14日，贺龙率师部经岢岚去岚县，与关向应、甘泗淇会合，研究120师怎样贯彻这一指示。
11月28日，120师军政委员会在岚县福音堂开会，讨论毛主席的指示。
贺龙首先作了11月份的工作总结。他在总结中说：这1个月中，在军事上，我们是积极活动的。
当敌人向太原前进时，即以张、李、贺、廖尾敌追击，拟进到太原以西地区袭击敌人，协助友军，巩固太原。
但我军尚未到达，太原已经失守。所以，张宗逊、李井泉目前仍在太原、文（水）交（城）线上，贺炳炎、廖汉生则已直捣吴城。
他们在那里打击敌人，进行地方工作，收容散兵。
王震、宋时轮经常在交通线上袭扰敌人；蔡久、杨秀山在朔县附近袭扰日军；王兆相的一营已进占右玉，骑兵连到了清水河。
地方工作方面，成绩很大。他们已经组织起义勇军、游击队，人数已经达到了1．2万多人，还抓了好多汉奸，破坏了一些伪组织，特别是提高了这一地区民众的抗日情绪和八路军的威信。
神池、宁武等地的游击队、义勇军都想直接打八路军的旗帜，因为他们知道八路军是抗战到底的。
贺龙根据统计资料指出：11月份120师毙伤日军570人，击毁汽车104辆，缴获各种枪支328支，但也付出了代价。这个月，120师共伤亡349人。
另外，这个月各支队共收容散兵956人。
他说：配合正面战场作战的任务基本完成了，现在中共中央和毛主席有了新的指示，我们要认真讨论怎样贯彻执行。
在会上，贺龙提出了同关、肖等人商量过的方案，经军政委员会讨论后，决定：
1．根据中共中央指示精神，120师各部北起大同口泉，南到汾阳，沿同蒲铁路展开，与敌人争夺晋西北广大农村。
具体部署是：358旅715团进到太原附近的古交镇，并以一部深入交城、清源以北；716团活动于吴城镇地区。
359旅在崞县到忻口一线展开；宋时轮支队进入口泉镇、怀仁一带，威胁大同；警备第6团在偏关附近展开并深入右玉地区。
各自独立自主地发动群众，扩大自己，协助劝委会建立抗日民主政权。
2．整训和整编部队。将各工作团在各地组织的抗日武装编入120师序列，打破蒋介石在兵力上对八路军的无理限制。
忻崞独立团编为358旅714团；在汾阳、孝义组织的三泉游击队编为358旅716团第二营；雁北游击队编入宋时轮支队；神五游击队改编为120师独立第一支队；平山独立团编为359旅718团；崞县独立团编为359旅719团；侯马独立团分别编入各部。
这样，到1938年初，120师扩大为两个3团制的旅、5个直属团或相当于团的部队（宋支队、警六团、独立一支队、教导团和学兵团）、2个直属营和3个直属连，全师从渡河入晋时的8227人发展到29162人，扩大了3倍多。
1938年初，日军战略进攻的重点移往徐州。驻晋南的国民党军企图乘机反攻太原。八路军总部指示120师破袭同蒲路崞县到阳曲段，配合友军作战。
正当120师展开一场颇有声势的同蒲路破袭战时，日军集中1万余人分数路向晋西北扑来。
驻雁北的日军第26团黑田旅团8000人分两路：一路为千田联队，由朔县出发，23日占领宁武、神池。
然后又分两股，一股向西，于28日陷我黄河渡口中德县城，另一股向南占领五寨。
一路为竹内联队，由井坪出发，26日占偏关，28日攻陷黄河东岸之河曲。
国民党军何柱国部节节败退，逃到黄河以西。
另有伪蒙军李守信部3000余人，24日占绥远之清水河，然后南下与偏关敌军会合。
由太（原）汾（阳）公路向西进犯的一路敌军占汾阳、离石后，26日进至黄河东岸的军渡、碛口，并炮击黄河西岸我陕甘宁边区的河防阵地，有渡河进犯迹象。
毛主席看到了这一点，立即电告贺龙：敌人企图压迫我渡河的情况已明。目前重点在于坚决击破正面乐静、方山、五寨三点的敌人。
电报中指示：张宗逊旅不必再去离石，应集中兵力，打击这三路敌人中的一路或两路，以破坏其围攻计划。
贺龙接到毛主席来电后，一面急令张宗逊改变行动计划，迅速率358旅北上，一面召开紧急会议，研究反围攻计划。
会上，贺龙传达了毛主席的指示电，然后说道：“这次作战行动影响较大，应该集中国共两党在晋西北的全部兵力，将日军赶出去。”
话音未落，有人便发了言：“国民党军队已经被日本人吓破了胆，还是我们自己打吧。”“鬼子一来，国民党军就跑，怎么能跟他们协同作战呢？”
贺龙耐心地说道：“对于友军要主动团结，他们不想打要想办法把他们推上抗日战场，这也是个统一战线问题，我主张联合国民党军一起来打，他不干，就拉起他来打。我们来把赵承绶、郭宗汾统一过来。”
会后，贺龙决定亲自去拜访在晋西北的国民党军将领。
晋西北地区驻有4支国民党军：赵承绶的骑1军，驻静乐；郭宗汾的第71师，驻岚县东村；傅作义的第35军，驻临县；何柱国的骑2军，驻偏关以北。
在前期对日作战中，除第35军稍作抵抗之外，其他的都避而不战。
贺龙先到岚县东村镇去见郭宗汾。
在阎锡山的部队里，郭宗汾是个典型的滑头，虽然身为第33军军长，但他只是把军部和第71师设置在晋西北。他心里很清楚，与日本人作战不能把老本赔上。
郭宗汾坐在太师椅上闭目养神，忽报八路军120师贺师长到。郭宗汾听罢一怔，随即心中有了数。
“贺将军屈驾光临，小弟倍感荣幸，不知尊意……”
郭宗汾话音未落，贺龙便开门见山地说道：“我来求援了，早就听说郭军长麾下兵强马壮，眼下日本人来势凶猛，还请郭军长念民族大义，出兵……”
没等贺龙说完，郭宗汾便插了上来：“贺将军太客气了，抗日救国，责无旁贷，小弟见晋西北父老乡亲遭此苦难，也是茶饭无味。只是小弟手下兵少将微，自身尚且难保，怎敢言战？”
贺龙笑道：“郭军长不必过虑，贵军只担任一些策应，掩护任务即可以了。”
“贺将军，”郭宗汾哭丧着脸说道，“你看，我的1个师连自己的一个炮兵营都不能掩护，如配合贵军，岂不误了大事。”
贺龙见郭宗汾反复推脱，便说道：“郭军长先考虑一下，日后到岚县，我们再具体商量。”
贺龙离开东村镇，与关向应、甘泗淇、王震等人又来到了静乐县国民党骑兵第1军军部，商请军长赵承绶出兵参战。
一见面，赵承绶向贺龙作了两个揖说：“啊呀！贺师长，你可来了。你们再不回来，我也要走了。”
贺龙说：“赵军长，你不要走，我们一起打。有1个月的功夫，便可以恢复北边了。”
赵承绶面带难色：“贺师长，我100个骑兵，只能抽出30个人去打仗，要70个人看马。我怎么去打？”
贺龙说：“赵军长，我们都驻在晋西北。这个时候要同舟共济，不能一走了事啊！”
经过反复劝说，赵承绶答应出一个炮兵连带两门炮配合八路军作战。
当谈到战役指挥时，贺龙向赵承绶说：“你是军长，我是师长，当然应该由你来当总指挥喽！”
赵承绶难为情地说：“我这个军长的老底，你还不清楚？你当军长的时候我还是个小连长，我怎么能指挥你的部队呢？”
俩人互相推来推去，最后决定俩人共同指挥，并由王震担任前线指挥。
3月9日，赵承绶、郭宗汾来到岚县120师师部，同贺龙、关向应、肖克等人一起开了会，订了个计划。
这个计划规定：71师1个旅佯攻岢岚；120师主力位于五寨、岢岚大道以东适当地点，以一部于大道以西打五寨可能增援之敌。
骑1军置于神池、五寨之线西北，打击神池、五寨间来往之敌；战动总会游击队在保德、三岔一带活动，归120师指挥。
然而，赵、郭皆无真实抗敌之意。战斗一打响，赵承绶派两个炮兵连带了两门山炮来配合120师；在神池、五寨以西也派了一点兵，应付差事。
郭宗汾则推三推四，一兵未发。
贺龙后来感慨地说：“赵承绶算是统一过来了，郭宗汾就没有统一过来。”他非常窝火。在这种情况下，这一次反围攻只有靠120师自己了。
“收复7城战役”的决心已定，选择的第一个进攻点是岢岚县城。
王震率359旅两个团沿同蒲路急行军，赶到岢岚，把敌人紧紧地压缩在岢岚城内。
傍晚，王震主持召开了旅作战会议。会上，王震亮开嗓门说道：“太原失守后，鬼子十分嚣张，扬言3个月内灭亡中国。我们这次作战一定要打出中国人的威风，让日本人看看，中国还有能战的！”
会议研究决定控制岗漪河，断绝城里的水源，使敌骑兵和马匹陷于绝境。然后以围困袭扰的手段，压迫敌人撤出岢岚，在运动中把它消灭。
同时，立即派部队堵塞了流向城里的叉渠，并把各部队的工事向前推进，以便袭击抢水的敌人。
这样围了敌人3天3夜，每天都要打死一些敌人及其军马。
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注①第2战区全部27个半步兵师、3个步兵旅、3个骑兵师，另有孙连仲第1集团军、汤恩伯第20军团。
注②北线两个、东线两个半。