八年全国抗日战争时期，我党在黄河下游冲积平原上，创建了敌后鲁西、冀鲁豫边抗日根据地。
这一敌后平原抗日根据地，在最困难的1942年下半年，仍保留了濮县、范县、观城县3个完整县，占整个华北敌后抗日根据地7个完整县的约43％。
在看到胜利曙光的1945年1月，发展为“人口将近2000万，超过太行、太岳数倍，为敌后最大抗日根据地”。
鲁西·冀鲁豫边抗日根据地，在中国抗日战争中做出了巨大贡献，在中国抗日战争史上占有重要位置。
早在1937年7月卢沟桥事变发生前夕，中华苏维埃人民共和国中央革命军事委员会副主席周恩来，就派华北联络局书记彭雪枫到山东开展抗日民族统一战线工作。
彭指示共产党员赵伊坪、张维翰对富有爱国思想、为官清廉、为人正直的山东省第六区（聊城）行政督察专员、保安司令兼聊城县长范筑先进行建立抗日民族统一战线工作。
卢沟桥事变后，赵伊坪向范筑先宣传中共的抗日主张和十大政策，范筑先表示拥护，并通过赵伊坪聘请共产党人到第六区协同抗战。
1937年10月，中共山东省委举行紧急会议，传达、贯彻9月中旬北方局太原会议精神，制订了发动抗日游击战争和分区举行抗日武装起义的计划。
11月初，山东省委派省委组织部部长张霖之到聊城，以省委代表的身份统一领导鲁西北地区的抗日斗争。
张霖之到聊城后，建立了新的鲁西特委，刘仲莹、赵健民、徐运北先后担任书记。
11月中旬，日军直逼黄河北岸，济南危在旦夕。此时，国民党山东省政府主席韩复榘多次命令范筑先南撤到黄河以南，而中共鲁西特委反复向范筑先陈述坚持鲁西北抗战的重要意义和前途。
范筑先最终拒绝了南撤的命令，并于19日向全国发出通电，表示“职忝督是区，守土有责，裂毗北视，决不南渡，誓率我游击健儿及武装民众，与倭寇相周旋。成败利钝，在所不计，鞠躬尽瘁，亦所不辞”。
范筑先与共产党人共同在鲁西北树起抗日的旗帜，这在当时部分国民党军队狼狈溃退、诸多国民党政府官员纷纷撤逃的情况下，极大地鼓舞了鲁西北乃至整个华北民众的抗日士气，亦令举国关注。
以通电为标志，范筑先与共产党合作抗战、开辟鲁西北抗日游击根据地的局面正式形成。
中共中央和毛泽东、刘少奇、周恩来对国共合作建立鲁西北抗日游击根据地都给予了极大的支持。
毛主席亲自给范筑先去信。刘少奇指示：我党和范筑先建立共同根据地的形式很好，要找第二个、第三个范筑先式的人物，创建共同的抗日民主根据地。
在近一年的时间里，鲁西北发展抗日武装6万人，其中共产党直接掌握的抗日武装有1万余人；建立抗日县政权23个，其中共产党员任县长的有8个县；组织抗日群众团体几十万人。
这些有力地打击了敌人，基本肃清了境内的日伪军。同时，鲁西北地区的中共党组织得到了大发展，建立了20个县（工）委和鲁西、鲁西北两个特委，隶属于中共山东省委和冀鲁豫省委双重领导。
鲁西北平原抗日游击战争的开展和平原抗日游击根据地的创建，成为敌后平原地区抗日的范例之一。
毛主席在《抗日游击战争问题》中指出：“平地较之山地当然差些，然而绝不是不能发动游击战争，也不是不能建立任何的根据地。河北平原、山东的北部和西部平原，已经发动了广大的游击战争，是平地能够发展游击战争的证据”。
同时亦引起了国际爱好和平的人们的关注。美国驻华使馆海军武官伊·卡尔逊亲自到聊城访问并著文向全世界进行宣传。
卢沟桥事变发生之后，中共泰安党组织积极开展抗日救亡运动。10月，根据山东省委指示，全力准备发动抗日武装起义。
12月31日，日军侵占泰安。1938年1月1日，山东省委在泰安东的徂徕山宣布举行抗日武装起义。
同日，为按省委指示，策应徂徕山起义，张北华、远静沧等在泰（山）西地区宣布举行抗日武装起义。起义部队很快发展到100多人，成立了山东西区人民抗敌自卫团，张北华任主席。
自卫团成立后，对日伪展开了攻击。1938年1月17日凌晨，冒雪袭肥城县城，俘伪县维持会武装20余人，处决了汉奸维持会会长。
1月28日夜，突袭敌占津浦铁路界首车站，毙、伤日军18人。
两次战斗的胜利，鼓舞了整个泰西地区人民群众的抗日斗志，自卫团到3月底迅速发展到2700多人，有1000多支枪。
3、4月台儿庄大战期间，自卫团先后两次破袭津浦铁路，第一次炸毁了万德火车站附近的铁路和公路桥，第二次在北集坡火车站附近炸翻日军列车1辆，毙、伤日军20多人。
这两次破袭战，造成日军十几天无法通车，有力地配合了台儿庄大战中的中国军队的作战。
之后，自卫团兵分两路在泰（安）肥（城）山区和长清县大峰山区开展抗日斗争。
1938年4月下旬，为了创建山东抗日根据地，中共中央决定郭洪涛任山东省委书记，率40余名干部由延安到山东。
5月中旬，郭一行到达泰西，听取了张北华的工作汇报，并经中央同意，成立了中共泰西特委，由从延安来的干部段君毅任书记，张北华任军事部长兼自卫团主席，何光宇任自卫团副主席，孙光任组织部长，万里任宣传部长，五人组成特委。
特委为将泰西地区建成巩固的抗日根据地，决定全力进行整军、建党、建政，同时广泛开展建立抗日民族统一战线工作。
泰西特委，从1938年5月成立到当年12月，发展抗日武装达4000余人，建立了八路军山东纵队第六支队；到1939年3月，又将第六支队发展到4500多人。
此时，中共泰西党组织独立自主开辟的抗日游击根据地已初具规模，共产党员亦发展到400多人。
1939年2月，八路军第115师344旅代旅长杨得志率部直达直南豫北地区。
1938年11月15日，日军攻陷聊城，范筑先和共产党员张郁光、姚第鸿及700多名守城将士壮烈殉国。
范筑先牺牲后，国民党顽固派在鲁西北疯狂反共，抗日民族统一战线遭到严重破坏。
为了稳定鲁西北的抗日局面，坚持抗战，中共中央北方局决定成立鲁西区党委，隶属于山东分局，张霖之任书记，赵镈任组织部长，朱则民任宣传部长，徐运北任民运部长，段君毅任统战部长，赵伊坪任秘书长。
区党委下辖鲁西、鲁西北、泰西3个特委和郓城中心县委，张炳元、张承先、段君毅和梁仞仟分任书记。
同时，八路军总部、第129师决定将党在鲁西北直接领导的抗日部队组建成129师筑先纵队和先遣纵队，坚持鲁西北抗战。
自此，中共在整个鲁西地区全面担负起抗日的领导责任。
1939年3月1日，奉中央军委命令，八路军第115师代师长陈光、政治委员罗荣桓率师部直属队、第686团进入鲁西之郓城一带。
在郓城，消灭驻樊坝伪军一个团，极大地振奋了民气。
之后，陈、罗留下杨勇、张国华、匡斌一部创建运（河）西抗日根据地，率部于3月16日东进至泰西地区。
这时，鲁西区党委奉命从鲁西北进入泰西，与115师联合成立鲁西军政委员会，罗荣桓任书记。
在进入泰西过程中，区党委秘书长赵伊坪牺牲。
为了适应创建鲁西抗日根据地的需要，1939年3至6月间，鲁西区党委撤销了3个特委和1个中心县委，设立了7个地委。
不久，又将7个地委调整为泰西、运西、鲁西北、运东、卫东5个地委。
115师进入鲁西后，在地方党组织和部队的支援下，英勇打击日伪军。
1939年5月11日，在肥城县陆房同日军进行了一场大规模作战，毙、伤日军大佐联队长以下1200多人。
8月2日，在梁山附近设伏，击毙日军少佐大队长以下300多人，俘日军13人。
战斗的胜利，促进了根据地的建设。
8月下旬，鲁西军政委员会召开会议，作出了建设鲁西平原抗日根据地的决定。
9月，陈、罗奉命率部离开鲁西挺进鲁南，肖华、符竹庭先后率部进入鲁西。
要创建鲁西平原抗日根据地，首先是发展、壮大八路军主力部队和地方武装。
1940年3月，根据八路军总部的训令，恢复第115师第343旅的番号并兼鲁西军区，肖华任鲁西军区司令员兼第343旅和鲁西军区政治委员，杨勇任第343旅旅长兼鲁西军区副司令员。
第343旅下辖黄河支队和运河支队，鲁西军区下辖泰西、运西、鲁西北、运东4个军分区和军政干部学校。
10月，又根据八路军总部训令，将鲁西的部队统一整编为第115师教导第三旅兼鲁西军区，杨勇任旅长兼军区司令员，苏振华任旅政治委员兼军区政治委员，第343旅的番号同时撤销。
1940年，部队在发展、整训中，积极粉碎日伪军的“扫荡”，反击勾结日军的顽军石友三等部的进攻，平息反动会门的暴乱。在斗争中，地方武装损失较大，减员三分之一以上。
其次是发动群众、建立政权。进入1940年，鲁西的群众工作又有较大的发展。春季，相继建立了妇女、青年、农民、职工各救国总会。
各救国总会建立后，进一步推动了基层组织的发展。泰西是鲁西区群众发动最好的地区。
5月间，形成了向地主借粮、减租减息和实行合理负担的“红五月运动”，在运动后期曾一度出现了过火行动。
早在1939年9月、10月间，鲁西北、泰西就先后成立了行政委员会。
1940年4月，鲁西各界代表大会召开，决定合并鲁西北、泰西两行政委员会，成立鲁西行政主任公署，并选举肖华为主任。不久，段君毅接任主任。
鲁西行署，是山东抗日根据地中的第一个行署级政权。在行政主任公署领导下，改造区、乡政权；开展减租减息运动，实行合理负担政策；发展财政经济、文化教育各项事业，全方位建设根据地。
行政主任公署的建立，标志着鲁西平原抗日根据地的正式形成。
再次是加强共产党的组织建设。
从1939年3月到1940年2月的一年间，鲁西的共产党员呈迅猛发展之势，从4800人迅速发展为31270人。
1939年10月，鲁西区党委召开组织部长联席会议，传达中共中央和山东分局关于巩固党的决定，讨论鲁西党组织的发展和巩固问题。
会议决定，党的建设工作要在巩固中发展，在发展中巩固，以提高战斗力。
会后，各地扎扎实实地进行巩固党的工作，主要是健全领导机构，审查干部，整顿党支部，进行思想教育。
这一工作到1941年上半年基本结束。一年多的巩固党的工作，提高了党员的素质和战斗力，增强了党支部的战斗堡垒作用，但也出现了错误的“肃托”等偏差。
1940年11月，中共山东分局决定将所辖的苏鲁豫区（湖西区）党委降为湖西地委，划归鲁西区党委领导。
此前的1939年8月至11月间，湖西区党委发生了错误的“肃托”事件，共逮捕、刑讯五六百名党政军领导干部，杀害其中的300人。
一时间，造成了中共党员人数急剧下降，八路军队伍大量减员，群众组织几乎全部解体。
11月，115师政治委员罗荣桓、山东分局书记郭洪涛、山东纵队指挥张经武日夜兼程赶赴湖西区，采取紧急措施，制止了“肃托”事件的恶性发展。
事实证明，湖西区没有一人是“托派”分子，“肃托”是一起重大冤假错案。
1941年1月，湖西地委正式划归鲁西区党委，潘复生任书记。同时，转战在湖西的第115师黄河支队整编为教导第四旅，邓克明任旅长，张国华任政治委员；地方武装整编为湖西军分区。
1941年1月，教三旅和运西军分区部队在郓城县潘溪渡设伏，取得了歼灭日军159人的重大胜利。
潘溪渡战斗，是继梁山战斗之后八路军在鲁西平原上全歼日军一部的又一个模范战例。
战斗之后，日军迅速调集7000多人的兵力，加上3000多伪军，在飞机、装甲车、汽车的配合下，兵分6路“扫荡”鲁西抗日根据地的中心区范县、观城县一带。
鲁西军民展开了反“扫荡”斗争，教三旅特务营在苏村阻击战中，有126名指战员壮烈牺牲，仅身负重伤的副教导员秦昌银等10数人生还。
这次反“扫荡”历时1个月。由于部队缺乏反敌大规模“扫荡”的经验，加之地形没有很好改造，使敌机械化部队得以在平原上横冲直撞，所以没有能给敌以强有力的打击。
敌在“扫荡”之后，将鲁西区分割为泰西、运东、范（县）观（城县）中心区3大块，致使八路军部队的回旋机动受到了很大限制。
自此，鲁西抗日根据地进入了困难时期。
此时，位于鲁西抗日根据地西边的冀鲁豫边抗日根据地，经过了敌于1941年4月对中心区沙区的残酷大“扫荡”，被严重分割，八路军部队回旋机动的余地大大缩小。
为了统一对敌斗争力量，以利于长期坚持这两块平原抗日根据地，经中共中央北方局和八路军总部报请中央批准，将两区合并为新的冀鲁豫边抗日根据地。
新的边区根据地，党组织直属北方局、部队直属八路军总部、政府直属晋冀鲁豫边区政府领导。
从1941年6月至9月，两区的党、军、政正式实行合并。合并后的区党委，张霖之任书记，张玺任副书记兼组织部长，张承先任宣传部长。
合并后的主力部队，统一编为八路军第二纵队，杨得志任司令员，杨勇任副司令员，苏振华任政治委员，华卓然任参谋长。
合并后的军区，崔田民任司令员，苏振华兼任政治委员。
合并后的行政主任公署，晃哲甫任主任，段君毅、贾心斋任副主任。边区的党、军、政组织的主要负责人组成军政党委员会，实施领导。两区合并时，湖西地委划归山东分局直接领导。
两区合并后，全边区有共产党员36687人，有主力部队19000余人，有地方武装8339人。
合并后的边区党委下辖泰西、运西、鲁西北、运东、直南、豫北、鲁西南7个地委，巨（野）南1个工委，昆山1个实验县。
7个地委书记依次为袁振、万里、许梦侠、彭天琦、郭超、赵紫阳、戴晓东。
军分区、专署的序列与地委相同。7个军分区司令员依次为刘贤权、周桂生、刘汉、刘致远、朱程、唐哲明、张耀汉。
政治委员依次为李冠元、关盛志、张希才、石新安、王凤梧、裴志耕、张应魁。
7个专署专员依次为张耀南、邹鲁风、周持衡、夏振秋、安法乾、杨锐、刘齐滨。
第二纵队下辖教导第三旅、教导第七旅和冀中军区南进支队。教三旅，王秉璋任代旅长，曾思玉任政治委员。教七旅，余克勤任代旅长，赵基梅任政治委员。南进支队，赵承金任司令员，谭冠三任政治委员。