武汉会战期间，新四军四个支队为策应国民党军的正面作战，频繁向日军出击。继第一支队开赴皖南侧击日寇之外，第三支队也在青弋江打击日寇。
1937年11月23日，日军进犯安徽省广德;继而完成对芜湖、当涂的占领后，兵分四路全面入侵安徽。在日寇侵皖的八年中，安徽省近200万人死于战乱。
1937年7月7日，日本侵略军蓄意制造卢沟桥事变，全面发动侵华战争。1937年11月23日，日军进犯安徽省广德。江淮儿女高高举起保卫祖国、保卫家乡的旗帜，不畏强暴，奋起抵抗。
安徽，地处中国东南腹地，南北要冲，历来为兵家必争之地，在抗日战争中具有显著的战略地位。
1937年11月12日，日军占领上海后，引兵西进，进攻国民党政府首都南京。
同年11月23日，日军直扑皖省广德，尔后由广德直趋芜湖。
12月10日占领芜湖，11日当涂失守。
其后日军兵分四路大举进攻安徽。第一路日军沿津浦路北犯，第二路进攻合肥，第三路从水路进攻安庆，第四路进攻大别山。
仅9个月时间，日军即攻陷安徽8区32县、市，占领宣郎广丘陵、沿江平原、江淮丘陵和淮北平原等大部分地区。
日军入侵安徽后，频繁对城乡进行狂轰滥炸和惨无人道的大屠杀。
1937年12月6日上午，日军出动6架飞机对芜湖进行轰炸，过江逃难的人成千上万。
日军飞机发现后即轮番轰炸扫射，一时血肉横飞，江面上漂浮着一层死尸，江水被血染红。
青弋江老洋桥是难民逃向繁昌方向的一个拥挤通道，日军发现后，便集中火力轰炸，大桥被炸毁，死伤居民200多人。
此后，日军飞机连续4天对湾里机场、车站、码头轮番轰炸。号称全国四大米市之一的芜湖商业中心十里长街，以及国货路、吉和街、陡门巷等主要街道，被战火夷为瓦砾。连续数天，烈火硝烟，遮天蔽日，尸骨遍地。
随后，日军制造了巢县温家套、萧县牛眠村、濉溪县渠沟、金寨县茅坪等大屠杀惨案。
牛眠村一地就杀死当地村民和从四面八方来的难民1780余人。淮南和下塘集两个万人坑，坑中白骨累累，至今犹存。
日军在牛眠村制造灭绝人性的大屠杀案的同时，还制造了惨无人道的奸淫妇女的惨案。在牛眠村被日军奸淫致死的妇女达100多人。凡日寇侵占较久的城镇，皆设慰安所，强抓中国青年妇女作慰安妇。
此外，日军还在江淮大地上抢劫财物、掠夺粮食和矿产资源。
在马鞍山，1939年至1945年日本投降期间，共计被劫走铁矿石537万吨。
在铜官山，至1943年3月，计掠取铜3000吨，全部运回日本。
1938年，日军对淮南煤矿进行破坏性开采，7年中，共掠走煤炭430万吨，而地下资源受到的破坏则大大超过此数量。
日寇侵皖的残暴罪行，罄竹难书。据1937年底至1943年的不完全统计，日军在入侵安徽中，共对城乡狂轰滥炸1513次，炸死炸伤14412人，财产损失达397110余万元。
在日寇侵皖的八年中，安徽省近200万老人、孩子、妇女、青年死于日军屠杀和战乱之中。
日军的暴行，引起了全皖人民的奋起反抗。他们在共产党的领导下，全力支持新四军，与日本鬼子进行了不屈不挠的斗争！
抗战全面爆发后，根据国共两党关于编组新四军的协议，原活动在闽北、闽东等地的红军游击队，改编为新四军第三支队。
三支队由张云逸兼任支队司令员，谭震林任副司令员，下辖第五、第六团，全支队共2100余人，担任策应第一、第二支队挺进苏南，保卫新四军军部领导机关及后方单位等任务。
1938年6月，日军为了控制长江航运线，以策应对武汉的进攻，命令驻芜湖的日伪军加强攻势。
日伪军沿青弋江不断南犯，驻守在该地的国民党军节节败退。
应国民党第三战区之邀，新四军三支队开赴皖南前线，接替国民党军一四四师在红杨树镇、青弋江、峨桥一带的防务。
10月7日，第三支队进入青弋江西岸的西河镇地区。
西河镇地处长江南岸，迫近日军重兵据守的芜湖和日军在华中的指挥中心南京。
该地本属国民党第三十二集团军第一四四师和第一〇八师防守，两个师的防线以红杨树镇为界。
新四军第三支队接防前，红杨树镇已被日军占领。
第三战区交给新四军的任务是：在敌后侧进行游击战争，袭击敌人，破坏敌人交通，以牵制敌人。但国民党军交给三支队的“防区”却是一片宽100公里、纵深不足50公里的狭长沿江地带。
驻守这一地区的国民党一〇八师、一四四师名义上是和新四军三支队协同作战，但其阵地完全“收缩”至三支队“防区”的后方。
三支队以大局为重，毅然挑起这一地区正面战场的守备任务。
鉴于红杨树镇是防区前沿的一个要点，谭震林等研究后决定：采取灵活机动的游击战术，趁敌立足未稳之际夺回该镇。
此后，化装成农民的新四军频繁出现在红杨树镇，不仅很快摸清了敌情，还多次伏击下乡抢劫的小股日军。
十几名作战经验丰富的侦察员利用夜色掩护进入红杨树镇，对日军进行袭击、骚扰。副司令员谭震林亲率两个连埋伏在镇外指挥、策应。
几天下来，搞得敌人身心俱疲，无奈之下只好放弃红杨树镇，狼狈撤回湾沚镇。
三支队收复红杨树镇，极大鼓舞了战区各部队的士气和皖南人民的抗战热情。
为防止敌人反扑，三支队一面迅速构筑工事，做好阻击日军进犯的战斗准备，一面通过集思广益，迅速制定出一套行之有效的“运动防御”战术。
10月底，驻湾沚的日军纠集500多人，向三支队的防区南陵东北马家园等地发起进攻。
三支队以六团三营位于马家园、夫子决、十甲村一线，担任正面防御任务；第五团团部率领第二营驻扎于西河镇，为指挥中心；五团三营位于跑马山，担任侧击和警戒；五团一营和六团第二营位于蒲桥、青弋江一线，为预备队，随时准备迎击来犯之敌。
10月30日，日军分三路向红杨树镇、清水潭一线发起进攻。
清晨6时许，日军进至清水潭一带，遭到六团三营顽强阻击。
战斗中敌人发现：新四军的子弹往往从意想不到的地方飞来；可以用于隐蔽的地方，全被人挖开了豁口，让他们“成了活靶子”；冲锋时每前进一步都有掉进陷阱丧命的危险……
鉴于此，敌人只好依仗炮火优势，向新四军阵地猛轰。
但三支队事先已将工事挖掘成全部一线平行配置，没有纵深，同时在工事下方挖掘了藏身坑道，让敌人的炮火优势无法发挥。
在阻击1小时、毙伤日军100余人后，三营主动转移，途中与进攻红花铺的另一股日军相遇，“顺便”毙伤敌人十余人。
11月3日，不甘心失败的日军增兵400余人，分四路向三支队防地扑来。
三支队战士们沉着射击，打退敌人进攻，歼敌数十人。敌人久攻不下，呼叫汽艇前来支援，企图从河上向新四军阵地扫射投弹。
但汽艇上的敌人发现河道中有障碍物堵住，根本无法靠近战场。经两小时激战，第三支队主动转移，将敌人诱致马家园、十甲村后，突然向敌人发起猛烈反击。
当日晚，第三支队派出小分队，突袭湾沚、九里山等日伪军据点。
日军被打得焦头烂额、疲于奔命，不得不于4日上午全部撤回原驻地。
此次战斗历时6天，是第三支队进入皖南前线进行的第一次大规模战斗。
在战斗中，三支队将游击战和阵地战有效结合在一起，共毙伤日伪军300余人，收复一批被敌人占领的村镇。
此后，直到新四军三支队奉命撤出该地区，日军始终不敢再次进犯。
日军面对新四军竟呈无可奈河之势，较之以前的国民党军，他们认为新四军是一道不可逾越的防线。
原来在抗日战争时期，芜湖县隶属国民政府抗战第三战区。
红杨树村原系国民党三十二集团军的防地，红杨树以西由一四四师（川军）驻防，以东由一0八师（东北军）驻防。
日军沿青弋江不断南犯，其前沿在湾沚镇和芳山一线。红杨树紧临青弋江，北部距湾沚镇水路仅10余公里。
当时，国民党军都按三道阵地设防，每与日军交战，若一线抵挡不住就撤至二线，二线失守就退到三线，三线再抗不住就溃退。
所以有时几十名、几百名日军，就可以像赶鸭子一样，赶得国民党军几千人上万人仓惶溃逃。
1938年5月，日军占领了红杨树。
可是，此地区的防务转到新四军的手里，情况就大不一样了。
按照常情，新四军人数少，武器装备低劣，又是如何成为“一道不可逾越的防线”的呢？
1938年6月中旬，新四军三支队第5团奉国民党第三战区之命，接替国民党军一四四师在红杨树、青弋江、峨桥一带的防务，与三十二集团军协同作战。
5团要重新夺回红杨树到马家园一线的阵地，然后扼守青弋江两岸圩堤，阻止驻芜湖、湾沚的日军南进。
新四军三支队5团装备简陋，武器以汉阳造步枪（俗称老套筒）为主，只有一挺汉阳造重机枪，且弹药缺乏。少数战士甚至没有枪，以手榴弹配以大刀或梭镖。
5团的侧后两翼是国民党军，前面是日军，被夹在两军之间。
三支队第5团到达西河镇后，将士们向友军了解情况，密切接触当地群众，充分掌握敌情，采取灵活机动的游击战术，打击日寇。
他们化装成农民，到日军据点附近侦察，伏击下乡抢劫的零散日军。日军情况不明，未建坚固工事，只好退回湾沚镇。
7月，5团进驻红杨树，受到当地百姓的热烈欢迎；国民党借日寇之手消灭新四军的企图失败。
新四军5团发现国民党军失利的主要原因是抵抗精神差；防守兵力施展不开。
在水网地区作战，日军通过圩堤进攻，防御部队拥在一条圩堤上，呈纵向三线配置，虽人数众多，但实际接战的兵力并不多，加之火力不如日军，所以伤亡大，一现缺口就全线崩溃。
5团团长孙仲德出身于保定军校，作战经验丰富。鉴于国民党军失利的教训，孙仲德率部在圩堤拐弯处挖开一道200米宽的豁口，用以将日军堵在圩堤的直线段。
另外，在挖断的下段圩埂的侧面及横断面上，挖出小坑道，设置了许多射击暗孔，分层配置好明暗工事，架起机关枪埋伏，以横向对敌纵向。
几天后，日寇沿青弋江大堤开来，进入伏击圈，新四军猛烈射击，日军被成片打倒。
日寇一边用炮火猛轰新四军阵地，一边疯狂冲锋。由于新四军的工事全部一线平行配置，没有纵深，日军炮火未起作用，冲锋的日寇成了新四军的靶子。最后，一向骄横的日军只得拖着上百具尸体退走。
为防日寇来日再犯，新四军加固工事；又将大树投入河中封锁河道，阻止日军汽船从水路进攻。
几天后，学乖了的日寇利用圩堤作掩护，从靠河沿的外围隐蔽接近，可是一到豁口处，日军又暴露在新四军的火力之下。
日军正面强攻不成，又派兵力迂回夹击，但5团早有防备，日寇遭受痛击，进攻告败。后日军又多次攻打红杨树，但都被新四军击退。
日伪军先后付出伤亡近200人的代价，却再未进入红杨树。
红杨树战斗是新四军进入皖南地区的第一战，日军不可战胜的神话破灭，极大地鼓舞了战区的群众。
战斗结束后，红杨树周边的百姓，敲锣打鼓地给五团送菜、送肉，主动地帮助部队修筑工事。