日军中国军总司令哀鸣：“国民党军乃是手下败将，唯共产党乃是皇军之大敌，看来要在共产党手中夺取繁昌城是不可能的。”
“我们要用作战胜利来回答这些假抗战、真投降的先生们！”
“皖南门户，长江边上，平静的繁昌，成了烽火连天的战场……峨山头的搏斗，塘口坝的血战，我们用雪亮的刺刀，暴烈的手榴弹，火力猛烈的机关枪，前仆后继的冲锋，把敌人打下山岗……”
1940年春天，一曲铿锵有力的《繁昌之战》传唱开来，形象生动地再现了1939年新四军第三支队的战士们用鲜血和生命谱写的一曲五保繁昌城的壮歌。
繁昌位于皖南北部，毗邻芜湖、南陵、铜陵，溯江而上可抵武汉，下可达南京，地理位置异常重要，号称皖南门户。
日军如从芜湖出动威胁国民党第三战区长官司令部所在地屯溪和新四军军部所在地云岭，繁昌首当其冲。
而繁昌对破坏、威胁日军占据的芜湖和长江交通运输，策应青阳、铜陵、宣城等地作战，保卫皖南乃至整个皖东战场都有重要的战略意义。
因此，敌我双方都十分看重这个战略要地，围绕小小的繁昌展开了反复争夺。
1939年1月10日，驻伏龙山、峨桥的日军岩松第15师团高品第52联队步骑兵400多人，向繁昌进攻。
新四军第三支队第5团第2营出城迎战，日军退至马坝。次日激战，日军突入繁昌城内。两天后，第三支队主力发起反击，收复繁昌。
3月10日，驻峨桥的日军步骑兵300余人袭占繁昌，第5团集中主力立即回击，再次将日军逐出繁昌城。
5月下旬，由安庆开来的日军松木联队部600余人驻荻港，300人驻伏龙山、峨桥一带，准备协同占据顺安、荻港等地的日军进攻繁昌。
20日，荻港日军兵分两路第三次进犯繁昌。与此同时，顺安日军700余人向黄毛岭攻击前进。
第三支队第5团和从苏南调回皖南的第一支队第1团，与敌血战四天四夜，毙伤日军300余人。
日军被迫于23日向顺安、朱村撤退，第三次繁昌城保卫战就此结束。
在接二连三遭受失败后，日军于当年冬不断增兵芜湖、铜陵地区，准备卷土重来。不到两个月内，繁昌又经历了五次惨烈的保卫战。
11月7日晚，高品第52联队的川岛警备部队步骑兵约600人，分三路向繁昌进犯，企图夺取繁昌作为其进攻皖南的前进基地。
双方展开了激烈的肉搏，第5团第1营1连3排在连长祝喜良的率领下，左突右杀，最后全部壮烈牺牲。
黄昏时分，日军的战斗意志终于垮掉了，纷纷向北门溃退。急于逃命的日军丧心病狂地施放毒瓦斯，沿七里井、松林口逃回据点。
此战历时12小时，日军伤亡50余人。新四军牺牲排长以下30余人，撤回原驻地，抓紧休整，以备再战。
正面攻击繁昌吃了败仗，日军企图从第三支队和国民党军第144师的接合部插进去，夺取赤沙湾，切断两支部队的联系，然后调转头，由南向北，围歼第144师，从而在铜繁线上打开缺口，为打通浙赣线创造条件。
当时，抗战已进入相持阶段。日本对国民党由军事进攻为主转为以政治诱降为主，把主要兵力用于对付共产党领导的抗日军民上。
国民党内倒退分裂的反共言论甚嚣尘上，说“新四军游而不击”“新四军不能打大仗，对江南抗战没有贡献”，企图破坏共产党和新四军的威信，为反共做舆论上的准备。
新四军第三支队副司令员谭震林在支队召开的营以上干部会议上指出：“我军将士忠心赤胆，向来以民族安危、抗战大局为重。今天，大敌当前，我们要以皖南战局为重，暂且不去计较那些反共顽固派的胡言乱语。友军144师受到严重威胁，我们应主动出击，坚决把敌人堵在我们阵地前，予以歼灭，不让敌人从我方地区迂回144师侧后，这是一次恶仗，也是一次政治仗，我们要坚决歼灭敌人，保住皖南前线。让顽固派去胡说八道吧！我们要用作战胜利来回答这些假抗战、真投降的先生们！”
排长牺牲了，副排长代理，副排长受伤了，班长接替指挥，班长、副班长牺牲了，战士出来代替。
11月14日凌晨，敌人终于出动了。
第5团第2营营长陈仁洪接到支队司令部打来的电话：据悉，进至孙村的敌人是日军116师团石谷联队的西川大队，计步骑兵五六百人，5团3营正面阻击敌人。支队命令2营立即出发，坚决堵住敌人。
受领任务后，陈仁洪决定由林昌杨率4连抢占乌龟山阵地，这是第三支队与国民党军第144师接合部上的一道重要屏障;李木生、钟大湖率6连跟在营指挥部后面，准备随时配合4连战斗;刘金才、吴生茂率5连在乌龟山以南隐蔽待命，作为营预备队。
部队出发了，陈仁洪带着通信班紧跟着4连前进。冲锋号声在阵地上骤然响起，4连战士像脱缰的烈马，勇猛地冲上山头。
陈仁洪回忆道：战士们甩出一排排手榴弹，爆炸声中，一堆堆日军随着火炮、硝烟、尘土飞上了天。敌人的迫击炮弹不停地在阵地上爆炸，整个山头浓烟四起。双方的枪弹在交织着，连成一片火网。
这时6连也冲上来了，又是100多个手榴弹甩向敌人，日军在号叫声中，像伐倒的树木，轱辘轱辘滚下山去。强盗们垮下去了，4连、6连控制了整个乌龟山。
陈仁洪料定敌人不会善罢甘休，命令部队迅速抢修工事。上午8时许，又一场残酷的血战打响了：
阵地前面和山下稻田里乱窜的敌人兵马，都暴露在我们的火力之下，我们居高临下，以猛烈的火力扫射敌人，打得山下脱缰的战马到处乱跑，敌步兵像死猪一样趴在水田里一动也不动。
不一会儿，敌人重新整理了队伍，密集的炮火又向二营阵地打来。
在火力的掩护下，趴在稻田里的敌步兵，一身泥水，深一脚浅一脚，像笨熊一样慢吞吞地前进。
只见一群群黄乎乎的日军，成战斗队形，由西、北两个方向，沿着乌龟山的山脚满山遍野地爬上来。
林昌杨率4连1排在阵地西北最突出的小高地坚守。日军接连发起数次集团式冲锋，都被4连打了下去。
日军发起更为猛烈的冲锋，4连的轻重机枪对准敌人扫射。激战中，敌人的子弹击中了林昌杨的胸膛。
“坚决把鬼子打下去！替连长报仇！”战士们怒吼着，向敌人猛烈射击，到处是浓烟烈火，到处是怒吼和鲜血。
排长牺牲了，副排长代理;副排长受伤了，班长接替指挥;班长、副班长牺牲了，战士出来代替……敌人的进攻又被4连打退了。
陈仁洪知道更加残酷的战斗还在后面，便派营部特派员赵佩枫到4连代理连长。
中午，日军调来200余名援兵，准备再次发动进攻。此时，4连阵地上原有工事早已被摧毁殆尽，战士们只好借助弹坑和大石头隐蔽，而且弹药已所剩无几。
危急关头，营部副官童金水带着猎户队三四十人赶来增援，运来了子弹和手榴弹，并帮助战士们抢修工事。
猎户队是新四军第三支队进驻铜繁地区后，帮助农民建立的自卫队。
据陈仁洪回忆：“到1939年，繁昌全县山区，凡有土枪的青年都参加了这个组织，区里有大队，乡里有中队，保里有分队，全县七八十个中队，计1000多人。猎户队站岗放哨，搞侦察，做向导，积极配合部队作战，成为新四军的可靠助手。”
敌人开始进攻了。赵佩枫一口气甩出去4颗手榴弹后，突然发现侧方不远处敌人的一挺机枪正在疯狂扫射，便悄悄地摸过去。靠近后，他突然挺起身，将手榴弹准确地扔了过去。但赵佩枫也被敌人射来的子弹击中，倒在血泊中，壮烈牺牲。
战斗仍在激烈地进行着，4连伤亡很大。
通信员向战士们大声宣布：“同志们，我来代理阵地指挥员，同大家一起坚守阵地！我们是人民的战士，党和人民在看着我们，为了守住阵地，我们要战斗到最后一口气！”
在通信员的指挥下，战士们顽强抗击。陈仁洪命令6连1排火速支援4连，最后终于打退了日军的进攻，守住了乌龟山西侧阵地。
“还有一口气，有右手，我可以趴在地上投手榴弹，还可以为咱们的阵地出力。”
敌人在4连阵地上连连吃亏后，便把主攻方向转到乌龟山东侧的6连阵地。
6连4班长汤永言率領全班坚守阵地，连续击退敌人的几次进攻。战斗中，汤永言的右腿负了重伤，战友们要他下去，他说：“我的腿不能动，手照样可以拿枪射击敌人。”
他忍着剧痛，拖着不能动的伤腿爬到一个卧射工事里，坚持战斗。不久，他的左臂又被敌人的子弹打穿了。
当日军主力向6连阵地进攻时，有一小股日军突然从2营指挥所和6连阵地之间插进来，企图从侧面迂回夹击。
这时，5连与正从西南方向迂回乌龟山的日军激烈交火，陈仁洪手中已无兵可调，只剩下通信班了。他挥动驳壳枪，率领通信班投入战斗，协同6连坚守阵地。
6连机枪手章有林见战友们一个个倒下，抱起轻机枪从隐蔽的草丛中跳出来，朝着涌上来的敌人猛烈开火。枪管打红了，握枪的左手也被烫起了血泡，他抽出手巾缠在手上，继续射击，终于将插进来的敌人打退。
陈仁洪回忆道：战斗在激烈地进行着，我突然感到右臂麻木，接着便浑身发冷，不一会儿，血湿透了毛衣，顺着袖口流出来。卫生员看我负了伤，赶紧给我包扎并坚持要把我背下去。我想战斗这么残酷，马长炎同志正在指挥5连战斗，又一时过不来，营指挥所不能没有人，于是示意卫生员不要声张，以免影响部队情绪。我找了一块齐腰高的大石头，将负伤的右臂放在上面，左手提着上好了木把的快慢机。
正在这时，我看到有10多个日本兵，偷偷地从6连4班的阵地后面迂回上去，企图袭击我们汤永言班的阵地。汤班长已被敌人打断了喉管，早已昏迷过去，剩下的3个战士准备跟鬼子肉搏。
看到这情况，我大声呼喊6连长：“老李！赶快用火力策应4班！把汤班长救下来！”同时用快慢机狠狠地向敌人扫射。
正在山坳里爬的敌人，突然遭到了杀伤，侥幸活着的，急忙逃了回去。
这时，战士们赶紧把汤班长背下了高地，同时上去一个新的班接替他们。
下午3时，敌人的攻势已经大不如前了。我大声地鼓励大家说：“同志们！鬼子已经没有多少力量了。现在6团3营已经快上三梁山了，我们要同他们进行捉鬼子、缴枪比赛，一定要坚守阵地，把鬼子打到山下水塘里喝黄泥汤！”
“坚决守住阵地！”战士们士气高昂，尽管许多人手上、脸上到处有血，但是大家仍然坚决地守卫在阵地上。
下午2时，日军再次增援400人，遭到第5团第3营和支队部警卫排的顽强阻击。
新四军在浴血奋战，深深地感动了繁昌人民。他们纷纷动员起来参战支前，就连国民党繁昌县县长也亲自带人抬担架来了。
下午4时，第6团第3营以一部向乌龟山以南出击，日军伤亡很大，退出乌龟山。
此时日军的有生力量已消耗过半，再也无力组织新的进攻，只得派出小股部队在机枪火力和烟雾弹的掩护下，到阵地前拖尸体、收集武器。
日军用战刀将阵地前战死者的头砍下来装进大麻袋，甚至将重伤兵的头也砍了下来，然后在尸体上浇上燃烧剂，点火焚烧。上百具日军尸体在烈火中化为灰烬。
“新四军为什么也能打防御战？新四军为什么总打胜仗？”
11月20日晚，驻荻港、铁矿山附近的石谷第133联队会合川岛警备队，出动2000余人，分五路又一次对繁昌发起了进攻。此次日军来势极为凶猛，兵力颇为强大，第3支队决定避免与强敌正面决战，运动到繁昌城西北山地进行防御。
21日清晨7时，第5团第1营一部以排为单位，在繁昌城西北与进犯的日军交火。
到下午3时，日军大部攻进繁昌城，并且向坚守峨山头的第6团第3营阵地发起冲击。激战数小时后，峨山头被日军占领。随后经反击，新四军重新夺回峨山头阵地，控制城厢。
22日，第5团第1、第2营包围繁昌城，依托城外高地不断向城内反击。
当日狂风暴雨，日军困守孤城，后援不继，伤亡甚众，弹尽粮绝，恐慌异常。
次日拂晓，日军企图冲出重围，遭到痛击后退入城内。清晨，新四军故意让出一条道路，放日军逃出城去，在铁门闩一线伏击敌人。
日军遭受重大伤亡，狼狈逃回荻港、三山、横山等据点。第三支队乘胜追击，收复繁昌城。
从11月8日至23日，第三支队主力4个营共歼日军川岛中佐指挥官以下450余人，缴获大量武器弹药。
12月15日，驻芜湖日军1700余人，分两路第四次向繁昌进犯。当日晨，顺安日军200余人，配合驻荻港日军300余人，企图占领三梁山、白马山阵地，经新四军抗击未逞，随即折向繁昌城。进抵城西之敌又遭新四军火力杀伤，损失惨重。
战至下午6时，该敌不支，向原路溃退。驻三山日军700余人，经松林口、草头山向繁昌进犯，亦遭新四军守备队阻击。
16日晚，新四军各路部队向日军发起袭击。日军不敢固守繁昌城，于拂晓前分路溃退。此战，第三支队共毙伤日军300余人。
21日上午8时，日军在三山、横山桥等集结300余人，第五次进犯繁昌。第三支队第5团一部顽强阻击。激战至下午3时，将来犯之敌击退。
次日晨，敌人卷土重来，500余人在占领红花山后，遭第5团猛烈截击，敌不支从原路溃退。
峨桥、三山日军400余人，配重炮10门前来增援。中午12时，日军进占繁昌城。第5团奋力反攻，至下午3时半将敌击溃，繁昌再度收复。
此战历时两昼一夜，第三支队毙伤日军100余人。
捷报传到新四军军部，叶挺、项英立即致电谭震林，给第三支队指战员通令嘉奖。《抗战报》刊登了袁国平撰写的《论保卫皖南的防御战》一文，高度评价了繁昌保卫战：
这些战绩，已经获得司令长官的赞扬，民众的称颂，使我们已无必要再用笔墨与喉舌来答复那班造谣专家所诬蔑我军“保存实力，不游不击”之类谰言了。现在群众中常常流行与传颂的问题，已经是“新四军为什么也能打防御战？新四军为什么总打胜仗”之类的问题。
繁昌保卫战是一场军事和政治双赢的战役，不仅极大振奋了中国军民的抗战精神，还有力打击了日军的嚣张气焰。
日军中国军总司令哀鸣：“国民党军乃是手下败将，唯共产党乃是皇军之大敌，看来要在共产党手中夺取繁昌城是不可能的。”