抗战时广西战场除了昆仑关战役外，还有惨烈的宾阳会战。
昆仑关战役是日本侵略军占领广州、武汉后，日本为进一步封锁和威胁重庆国民党政府当局，以战逼和，在桂南发动的“对大陆最后的攻击”。
据战后日本公布，昆仑关战役期间，日军第二十一旅团班长以上军官８５％和士兵４０００多人战死。
据中国陆军第五军公布，此役生俘日士兵１０２人，缴获战马７９匹，山炮、野炮、战防炮３２门，轻重机枪２４２挺，步枪２０００余支。
而五军伤亡１万余人，合葬于昆仑关墓地者“三千四百有奇”。
此战役国军击毙敌少将旅团长中村正雄，在中国抗战军事史上非常有影响。
可惜的是，随后又发生了一场惨烈的拉锯战，却以国军失利而结束，史称“宾阳会战”，而这次会战鲜为人知。
在中国大张旗鼓宣传的“昆仑关战役”的胜利，日本人只称它为暂时的占领。
昆仑关战役结束不久，日军紧跟着来了一次大规模报复军事行动，以“严重惩罚中国军队在昆仑关地区对帝国军队采取军事行动”，即“宾阳会战”。
宾阳会战，中国国民党军队溃不成军，宾阳县城一片废墟。“宾阳会战”跟“昆仑关战役”是两个历史事件。但日本人只称“宾阳会战”，为什么？
日军从昆仑关撤退后，为对驻宾阳的中国军队进行报复，以稳住南宁战略要地，于民国２９年（１９４０年）１月２８日至２月８日发动一场大战。
日本参战兵力包括第九旅团、台湾军混成旅团、冈木旅团和第一十八师团及近卫混成旅团。
有资料称日军总兵力共两万余人。但日军出动１０５架飞机为陆军提供空中火力支援，这对战争起到了很大的作用。
第二十一军司令官安藤利吉中将为这场会战的总指挥，他们的计划是兵分三路：
第一路３个旅团沿南柳（邕宾）公路作正面攻击，将中国军队吸引于昆仑关地区。
第二路近卫混成旅团从右侧迂回到宾阳。
第三路一十八师团从右侧迂回到邹墟，切断中国军队的后路。
中国军队以六个军的兵力迎击日军。
其中第三十八集团军的第二、三十六、九十九军负责守卫昆仑关及关西南南柳(邕宾)公路北侧地区。
第六军负责昆仑关东南三状岭地区防御。
第二十七集团军的第六十六军负责到甘棠地区阻击。
第三十五集团军六十四军及一七五师奉令从灵山北上，尾击日军迂回部队，与甘棠地区守军形成夹击之势。
有资料说，国军总兵力达30多万人（“桂南用兵三十万，仅桂邕公路为其主要交通线”）。但是，按国军的军队编制，一个军大约在2.5－4万人左右，多数是3万。
因此说中方参战兵力大约在20万人左右。但这20万人居然被日军2万人打败了，真是匪夷所思。
28日10时，在四塘、五塘一线展开的第一路日军二个旅团(台湾军混成旅团、冈木旅团)及近卫混成旅团在今村中将指挥下开始对南柳(邕宾)公路北面高地的中国第九十九军发起攻击。
29日10时起，驻防八塘的日军第九旅团亦开始向北攻击，与四塘、五塘地区日军相呼应。
30日，日军近卫混成旅团在击溃六塘北面高地的中国军队后集结于七塘，转而东进，开赴甘棠。
在南柳(邕宾)公路上发动攻击的同时，第一十八师团则沿邕江南岸东进，然后北上。28日夜占领永淳，31日占领甘棠。
连日来，由于雾气弥漫，日军飞机未能出动，其炮击效果亦不良。
31日中午刚放睛，日侦察机一架立即飞赴战场活动，发现中国方面约2万人、50辆汽车的一支行军纵队正沿宾阳——武陵公路南下，日军立即派27架飞机前来攻击。
2月1日，日军又出动7架97式轻型轰炸机到宾阳县城对三十八集团军司令部等目标进行空袭，这场空袭或许是这场会战的一个转折之点。
空袭后城内5处起火，虽然给城内造成了一些损失，但这不是要命的，最要命的是三十八集团军与各军联络中断。
而行军打仗，全靠通讯指挥，通讯联络中断，这部队还怎么协同作战？怎么调度？因此国军指挥变得混乱，为日军的进攻提供了方便之门。
2月2日晨失去了通讯联络的国军被迫撤退。日军第一十八师团、近卫混成旅团在甘棠北面突破中国军队阵地后进入平原，彻夜突进。
近卫混成旅团经古辣、武陵直趋宾阳，其先头部队2日18时5分进入县城。
一十八师团分两支：一支经古辣、大桥，奔赴邹墟；一支沿湘桂铁路北上，取道黎塘、洋桥到邹墟。
3日14时多，该师团先头部队进入邹墟，并占领清水河桥，完成了对中国军队的“双重包围”。同日，从南柳(邕宾)公路北上的今村所部亦占领了昆仑关。
当日12时，日军第二十一军决定“继续歼灭包围圈内之敌，然后在宾阳附近集结”。并命令今村所部向宾阳进击，近卫混成旅团向中大村推进，切断中国军队退路。
当日，日军地空协同，在中大村附近对后撤的中国军队进行攻击，一直打到第二天。
4日，日军主力已集结到宾阳附近，第二十一军司令官安藤利吉中将上午进入宾阳，下午通令所属各部：
“宾阳会战已结束，应将兵力集结于南宁附近。”
为掩护后撤，台湾混成旅团及高峰隘的守备部队对武鸣出击，一十八师团对从灵山、永淳尾追而上的中国三十五集团军六十四军进行了回击。
8日，获得胜利的日军各部队开始从宾阳撤出。
据日军二十一军报告，从1月27日至2月6日，其“战果和损失如下：敌遗弃尸体27041具。被俘1167名。主要缴获有战车19辆、轻装甲车5辆、汽车30辆、野山炮20门、速射炮13门、迫击炮41门、重机枪68挺、轻机枪348挺、步枪5735支。我方损失为战死295人(内军官33人)，负伤1307人(内军官60人)。”
据宾阳县统计，日军两次侵入县境人民伤亡13100余人，大都系此次入侵所致。
中国方面由于此次作战失利，桂林行营主任白崇禧和军委政治部长陈诚被降级，二十七集团军司令叶肇因擅自撤退被押交法会审，三十八集团军总司令徐庭、三十六军军长姚纯，六十六军军长陈骥、九十九军军长傅仲芳、三十六军参谋长郭肃、四十九师师长李靖一、三○三师师长宋士台均被撤职查办，九师师长郑作民已阵亡免予追究，该师番号取消，改称无名师。
在此会战中，也有立功的国军将领。1940年2月22日，蒋介石在柳州主持的“桂南会战检讨会”上，对自己和包括白崇禧在内的20位国民党高级将领做了降职、撤职以及交军事法庭处理的处分同时，给三位国军将领记功1次。
受记功的一位是三十五集团军司令邓龙光。宾阳会战开始后，邓龙光奉命驰援，率六十四军赶抵贵县。
邓龙光又命一五五师攻占永淳，直捣敌后南宁；亲率一五六师从王灵、黎塘猛烈进击宾阳，使原受敌牵制的第五军、六十六军及桂省各军得转危为安。
敌军恼羞成怒，孤注一掷以第五师团及调集战车部队向邓部阵地猛扑。在黎塘以西地区激战三昼夜。最终邓龙光部以摧毁日军战车八辆，杀敌无数而取胜。
敌军遭此重创，攻势锐减。
会战后，蒋介石为曾召集高级将领会议，逐一点名时，无不严词训斥，点到邓龙光时，才和颜悦色地说：“唯独你能退敌，建立大功。”
桂柳报纸争相传播，邓龙光用兵如神，由是传腾中外，众口誉扬。
另一位是四十六军军长何宣①。他在昆仑关战役中指挥的泗合坳阻击战中挡住了日军派往昆仑关主峰的1.5万援军。
还有一位是第七０师师长王凌之。
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注①何宣，字啸夫，号桂生，1891年6月生于湖南益阳桃江县大栗港镇小石洞村的一个木匠家庭。5岁丧父，靠母亲卢氏抚养成人。虽家贫，但勤学，善诗词，精书法，书承何绍基帖体，颇具才名。他1911年投军，毕业于保定陆军军官学校第3期步科，与白崇禧、张治中、夏威、黄绍竤、叶琪等国民党著名将领同窗。
何宣素以善练兵、赏罚明、军纪严著称。最令人敬佩的是他刚直不阿慷慨报国的血性，在国民党军阀争相割据渔利的混战中，像他那样“出淤泥而不染”的国民党中将，可谓是凤毛麟角。他虽不善官场争斗，但却非常重情义。1926年北伐战争时期，他与彭德怀同在唐生智的第8军里任职，都任团长。他们性格相近，又有一定的交情。1928年7月22日彭德怀、滕代远在平江发动起义，时任第4集团军第12军军长的叶琪两天后得到消息下令追赶时，何宣劝诫说：“彭团长已走了两天，追也追不上了。他可能有他自己的理由自找出路，不接受整编。我们又何必硬要去追他回来呢？”叶琪与何宣是患难之交，听从了何宣的劝诫并放弃了追赶的念头。
在军阀混战期间，何宣已经升为第4集团军第12军的少将师长，按理说他已是壮志得酬、事业有成的鼎盛时期，但他既不满国民党内斗、同窗替罪，又不忍看到因军阀混战而致生灵涂炭，毅然辞去了军职，隐居于汉口，潜心研学“孙子兵法”和习练何绍基字帖。直至1931年冬天，奉李宗仁和白崇禧电诏赴广西，出任第4集团军总司令部中将高参。他复出不过半年，就带职考入南京陆军军官大学学习，一学就是三年。
何宣的复出是为了抗日，但也正处在国共两党的围剿与反围剿最激烈时期。他想抗日报国又投军无门，只好考入军校。在陆大学习期间，他不满内战，痛失东三省，面对民族存亡，他满腔愤慨，在当时的军事杂志上发表了《浪淘沙》一词，从舆论上声援抗日：
极目海天东，蓦地狂风，黑龙江上月朦胧。
处处腥膻无限恨，处处哀鸣，只是乱于讧。
快灭私泯，挥戈同树鲁阳功。
不把河山还锦绣，哪算英雄。
词中公开指出东三省的沦陷与“闽变”的发生都是由于蒋介石的“私泯”所致，何宣也因此词涉嫌与发动“闽变”的蒋光鼐、蔡廷锴同谋，被南京政府拘禁，后经唐生智营救方得以脱险。
陆大毕业后，蒋介石欲委派何宣任南京陆军督导第2师参谋长。但何宣认为，如接受此职，则对广西有不仁不义之嫌，遂婉拒了这一职务。
1935年7月，时任第4集团军总参谋长的叶琪坠马身亡，何宣前往广西悼念。李宗仁、白崇禧恳切地邀请他留在广西，任第15军中将参谋长、代军长等职。1936年2月，国民政府正式授予其陆军中将军衔和国民革命军誓师10周年纪念勋章。
重返广西后，何宣出任第15军参谋长、代军长，负责桂林及周边县的防务。期间，每逢周三、周六，他都要召集手下军官，结合时事或战例讲述《孙子兵法》。每次礼堂总是座无虚席，连走道都站满了人。每当讲到如何利用日本鬼子的弱点出奇制胜时，何宣生动的讲述常引起热烈的掌声和满堂大笑。
为了有效防御，他在象鼻山修建了坚固的碉堡和运输暗道。为了稳定民心，鼓舞斗志，他在城乡组织了分工明确、纪律严明的梭镖大刀民兵队伍，又在象鼻山山门上，亲自书写并请石工凿刻了一方一丈二尺多宽的“西南保障”四个大字，以表达抵御日寇的气概与决心。此碑刻被人们保存至今，成为桂林人们奋勇抗击日寇的不可磨灭的印迹。
在何宣驻防桂林时期，恰逢红军长征要经过桂北防务区，他密瞩部属买了许多鞭炮和汽油桶，在红军到达时燃响。果然，当红军部队路过时，山谷两侧的“枪声”震耳，酷似战况激烈。南京方面听到如此汇报，也非常高兴。而许多当时的老红军还都记得在红军里传诵着“桂军放着爆竹迎送我们”的历程。
1937年，李宗仁任命何宣为第11集团军中将参谋长，具体负责指挥淮河蚌埠一线。在与日军周旋一年多的时间里，何宣率领将士成功阻击了日寇向华中地区快速推进的阴谋，完成了掩护各级政府撤往西南的任务。多次创造了中日军队战损比1:2的记录，使敌人闻之胆寒。
不过，真正让何宣名垂青史的是“昆仑关泗合坳阻击战”。
1938年，何宣再次回到广西，被任命为46军副军长，1939年被任命为军长。
当时我国的抗日战争得到了美、英、法、苏等国的支援，各国给予中国的抗日物资补给有85%是通过法属印度支那线运到中国，并由南宁-龙州运往全国各地的。日本侵略者认定，切断这条补给路线必将使中国丧失抵抗能力，从而可以立即结束在华战争，完成对中国的侵略任务。1939年11月19日，日寇总司令西尾寿造下令出动4.5万人、军舰70艘、航母2艘、飞机100架次开始广西作战。日军从湛江港登陆北进包抄，24日占领南宁，12月4日占领昆仑关，企图截断我越桂国际通道，觊觎云贵川。昆仑关血战迫在眉睫，形势极为险恶。
当时身居重庆从睡梦中被紧急叫醒的蒋介石闻之失色。急电命白崇禧转令何宣：“告诉46军军长何宣，无论如何都要坚持住。清光绪三十三年，先总理孙先生曾在钦州、防城、灵山等地发动起义，给清军以很大打击。那里是先总理战斗过的地方，千万不能丢掉，要把来犯之敌赶下钦州湾去！”
为此，中国军队由白崇禧指挥的第31军、第46军、第5军、广西独立兵团1-4团约6余万人，随后第26、35、37和38军团先后集结到位，共30余万人，与日军展开了激烈的昆仑关大战。其中第5军军长杜聿明率领的中国第一支机械化武装部队成了这场战斗的主力。
1939年12月18日，对昆仑关的总攻开始了。就在杜聿明部队全力争夺昆仑关主峰之时，46军军长何宣奉命阻击日军增援的1.5万人的部队。双方人数的比例几乎是一比一。在阵地上他不畏艰难，敢打硬仗，并发出手令“班长退，杀班长，以副班长代理之；……；师长退，杀师长，以副师长代理之；军长退，自杀，首级由特务营徐营长提交白崇禧”，并亲自率领预备团连续三天坚守在泗合坳，有效地阻击了日军的增援部队。第四天，日军飞机大炮轮番轰击，还使用了毒气弹。炮弹几次落在离何宣约30米处，但他仍神色不变地告诫大家要隐蔽好，沉住气。团长巢威见形势险峻，跪请何宣转移，何宣怒吼到：“有巢威就有何宣，有何宣就有巢威！”巢威感动得声泪俱下，全团士气因此而顿时大振，顽强地击退了日军一次又一次的进攻。此时白崇禧出于对何宣的爱护，也想保存桂系实力，给何宣电令：“已完成阻击任务，转移撤退。”但此时的何宣不假思索地回电“誓与泗合坳共存亡！”第五日，白崇禧的援军赶到，与何宣部队形成两面夹击，全歼日军18师团的一个旅团，日军旅长自杀。将士们在清理战场的同时，唱响了何宣谱写的46军军歌：
我们不知道什么叫辛苦，练成了铁脚马眼神仙肚；
我们不知道什么叫害怕，直绕到敌人背后拼命打。
从后方到前线，我们是军民打成一片；
雪奇耻，报深仇，从血泊中伸出歼敌的铁手！
何宣指挥的泗合坳阻击战，全歼了日军派往昆仑关主峰的1.5万援军，令昆仑关主峰上的日军成了无援孤军，在经历了与日军的殊死搏斗后，我军终于从日军手里夺回了昆仑关。
昆仑关战役是抗日战争开始以来级别最高的一次大决战，历时18天，是中国军事史上我军第一支机械化部队与日军的王牌主力之间“以钢铁撞击钢铁，以血肉拼搏血肉”的惨烈较量。这场战役，杀死日军军官85%以上，歼灭日军4000多人。日军旅团长中村正雄在距昆仑关五公里的九塘被郑洞国师第3团击毙。中村正雄在他的战地日记里写道：“帝国皇军第五师21旅团之所以在日俄战争中获得‘钢团’的称号，是因为我的顽强战胜了俄军的顽强。但是在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比俄军更强的部队。”