豫南地区位于黄淮平原西部，南部紧邻大别山、桐柏山，西接关陕。
这一地区的中国军队，对于日本控制下的平汉铁路、江淮流域和荆湘地区，构成重大威胁。
1941年1月初，日军第十一军发现中方第二、第三十一集团军正部署于信阳以北约150公里的遂平至项城一带后，随即于9日决定“击败进入信阳以北豫南平原之敌，摧毁其抗战企图”。
此后，日军向豫南地区集结兵力，不断自长江下游向信阳附近输送大量弹药、器材，并调集日空军第二飞行集团之第四十五战队，分向安阳、新乡、淮阳、信阳各地进驻。
当月，日军向河南南部集结的兵力计有7个半步兵师团、1个独立骑兵旅团、3个独立战车联队、1个独立野战炮兵联队，总计步兵约15万余人，骑兵约8000余人，另有各型大炮550余门，战车300余辆，装甲车200余辆，飞机约百余架。
其中仅信阳地区就集结兵力3万余人，飞机四五十架，战车数百辆。
日军在如此有限的区域集中如此大的兵力，为武汉会战后所仅见，其向中国军队发动攻势之意图十分明显。
1月20日，日军第十八混成旅团、第三十九师团、第二三一联队、第四师团各一部，首先在鄂西襄河两岸对中方第二十九和三十三集团军开展佯攻，以冀牵制该地区中方军队。
同时，皖北方面的日军第二十一师团的一个联队从宿州向西、骑兵第四旅团及一个战车联队由亳州向鹿邑、涡阳进犯。
豫东日军第三十五师团的两个联队附一个工兵联队则从开封分别向通许、朱仙镇推进，另一联队沿黄河郑州北岸西犯。
上述军事行动的目的均是要保证日军在豫南发动的大规模军事进攻。
1月24日，集中豫南的日军分三路发起全线总攻，豫南会战由此揭开序幕。
左翼方面，由原集结于信阳的日军第三师团全部、第四师团第八联队(奥津支队)、独立山炮第二联队、独立山炮第五十三大队、迫击炮一中队和工兵一联队展开于小林店、古城、查山一线，向北进犯泌阳中方第六十八军阵地。
其右翼则以第四十师团在槐角岭和正阳间强渡淮河，向北推进。
中路是日军的主攻方向，包括第十七师团的4个步兵大队和第十三、三十九、三十四师团的另4个联队，两个战车联队，一个独立山炮大队，由明港附近沿平汉路向北出击。
在发动地面进攻的同时，日军还出动大批飞机对中方阵地进行轮番轰炸。
在豫南平原地带，日军步兵、骑兵、炮兵、战车和飞机得以联合行动。
为避免与装备占优势的日军主力正面交战，蒋介石于1月25日急电第三十一集团军总司令汤恩伯，命其“避免与敌正面决战，而以少数兵力在正面节节抵抗，引其深入，以主力在敌各进路之两翼，做主动的侧击;另以有力一部埋伏敌后，待其前进以后，专事切断其交通”。
中方之主力“望转至敌后，向敌之侧背反攻”。
第三十一集团军遂在平汉路之西平、遂平附近以第八十五军预备十一师一个师的兵力对日军作正面之抵抗与周旋，以牵制、迟滞日军的行动，进而诱敌深入。
而将原部署于南阳以东地区的主力转移至敌军进犯路线之两侧。第十三军部署于舞阳以南的象河关、尚店、土山镇、仪封镇，形成向东向西均可侧击之势，第八十五军部署于上蔡、汝南间，准备侧击沿平汉路北进之日军。
1月26、27日，日军已推进至泌阳、高邑、邢店、确山以及春水、沙河店、驻马店一带。
27日，第五战区长官李宗仁令饬各集团军全面转移攻势，捕歼深入豫南之日军。
于是，中方各部队分别向相应地区行动。
29日起，第十三军初在象河关附近，嗣后又在舞阳以南之接官厅、尚店、小史店一带，向日军左翼第三师团实行攻击。
第八十五军第二十三师在上蔡附近、第四师在仪封镇附近，从两面突袭日军右翼部队之侧背。
日军开始后撤时，又由第六十八军向河关以南、第五十五军自唐河向泌阳、第五十九军向南阳进行追击。
至1月31日，中路日军分向两侧，试图与其左翼、右翼兵力对中方进行南北夹击。
但在日军完成合围之前，中方第十三军已向叶县以北地区转移，第八十五军另向郾城、商水间以及沙河以北转移，使得日军在舞阳和上蔡均扑空。
与此同时，在豫西的中方第五十九、五十五、六十八各军开始从唐河、泌阳及以北地区，向舞阳敌后发起攻击;在皖西的第八十四军北上克复正阳，向日军尾击。
日军各部在后方联络线迭遭切断、疲于应战的情况下，于2月2日全线南退。
第五十九军在南阳附近与日军第三师团激战两昼夜，双方均有重大伤亡，在其他部队尚未抵达的情况下，第五十九军于4日由南阳撤至镇平以东地区。
中方第十三军在接连收复保安砦、舞阳后，于6日克复南阳，续向日军尾追。
是时，日军由南阳南撤的第三师团主力，以及由舞阳向泌阳、唐河南进的第十七师团主力和第四十师团之一部，试图夹击中方第五十五、六十八和二十九军。
待到进抵象河关附近时，中方第六十八军发起截击，予敌重创。日军退至泌阳附近时，遭到中方第二十九军的迎击，伤亡甚重。
至2月7日晚，日军分别向泌阳东南以及信阳附近败退，中方第八十五军和第十三军、第二十九军以及第五十五、五十九军各一部，分别予以追击。
至2月11日，豫南明港、跑马岭，以及皖北各要点，先后被中方收复，双方恢复战前之态势。
豫南会战前后历时20余日，中方共毙伤日军9000余名，并附近焚毁敌汽车300余辆。日军进行多日的扫荡作战，除损兵折将外，毫无所获，以失败告终。
豫南会战由第五战区李宗仁指挥。
1941年1月24日，日军第11军向信阳北侧中国第5战区守军发动突袭，豫南会战打响。
日军发动豫南会战的目的在于巩固已被其占领的华中要地武汉的安全，彻底打通平汉铁路，解除中国军队对信阳地区日军的威胁，并为日军“南进”做准备。
1940年下半年，受欧洲战局的影响，亚洲太平洋地区形势发生急剧变化，在此背景下，日本加紧策划“南进”，准备扩大侵略战争。
为配合这一战略，日本迫切希望尽早“解决”在中国的战争。
1941年1月16日，日本大本营制订了《对华长期作战指导计划》，要求“发挥综合战斗力量，对敌施加强大压力，以期一举解决（中国）事变”。
为此，侵华日军准备对中国正面战场进行以“短促突击作战”为主的作战行动。
1941年1月，日军发现中国第31集团军在信阳以北的遂平至项城一带活动，为歼灭中国第5战区主力，打通平汉路，日军第11军兵分三路向豫南方向进攻。
国民政府军事委员会在判明日军企图后，令第5战区避免与日军主力决战，以一部于平汉路进行持久抵抗，一部在敌后截断其交通，主力由外线进行侧击。
据此，第5战区司令长官李宗仁指挥3个集团军共8个军的兵力进行防御，以少数部队正面抗击，将主力预伏于日军进犯的线路两侧，待机破敌。
1月24日，日军左路兵团向信阳北侧中国守军发起攻击，但遭到第2集团军第68军的顽强抵抗而未能奏效。
25日，日军中央兵团和右路兵团在飞机和坦克的支援下，由信阳、罗山地区沿平汉路向遂平、舞阳、上蔡地区进攻，并于29日推进至遂平一线。
此时，汤恩伯指挥的第31集团军早已撤出平汉路沿线地区，日军企图捕捉第5战区主力的企图未能得逞。
此时，日军右路兵团在汝南、上蔡地区遭到中国第86军侧击，损失较重，日军中央兵团以一部向上蔡支援右路兵团，同时主力向舞阳迂回，企图与左路兵团夹击舞阳以南中国守军，但中国军队快速转移，日军合击的企图再次落空。
在此期间，中国军队第29、第55、第59、第68军，分别由泌阳、唐河等地向舞阳进军，袭击日军后方，断其补给，并杀伤敌军。
日军连日苦战，疲惫不堪，后方联络亦被切断，不得不于2月2日开始撤退。
4日，日军在返回途中攻陷南阳，并由南阳向唐河、泌阳迂回，企图与南撤之中央兵团再次夹击第29军主力，但仍未得逞。
2月7日，日军撤回信阳，恢复会战前的态势，豫南会战结束。
豫南会战，第5战区以节节抵抗、迂回攻击的策略，在避免主力被日军包围夹击的前提下，由侧后方不断袭扰打击日军，使其不得不回撤自保，并使其付出了9000余人伤亡的代价，挫败了日军消灭中国军队主力、打通平汉线的企图。
1941年1月24日，侵占中国武汉地区的日军第11军集中第3、第17、第40师团，及第13、第34、第39师团各1至2个大队，共5万余兵力发动豫南作战，企图歼灭中国第五战区部队主力。
第5战区司令长官李宗仁决定采用避实击虚的战略，留少数兵力正面抗击，主力转向两翼，待日军进攻兵|力分散之时，从其两侧及背后围歼之。
日军为寻歼在豫南的中国军队汤恩伯集团军，抽调第3、第17、第40师及特种兵一部，集中在信阳以北地区，由第11集团军司令官园部和一郎指挥进攻豫南。
中国第五战区司令长官李宗仁指挥3个集团军共8个军组织防御。此时，中国军队第31集团军第13军由舞阳向象河关推进，第85军主力向上葵附近机动；第2集团军之第68军向象河关以南日军尾追；第55军向泌阳前进；第59军向南阳前进；第22集团军攻袭随县、浙河之日军。
29日，沿平汉路及西侧快速北进的中路日军，由于中国军队已撤出沿线地区，使其寻找守军主力的企图落空。
日军第3师团到达舞阳以南之山区尚店一带时，国军张雪中的第13军，即对该敌分路北进之左翼发起攻击，经激烈战斗后，击毙击伤日军约3000人，击毁日军坦克6辆；在铁路以东的李楚瀛第85军，则对分路向上蔡进攻的日军第17师团之右翼，发动强有力的攻击，毙伤日军约1600人。
31日，日军变更部署，将中央第17师团一部向左右两翼迂回，其一部由遂平经上蔡向右旋回，企图与汝南北进之右路第40师团南北夹击第85军。
中央第17师团主力则由遂平分两路经西平向舞阳方面迂回；左路第3师团主力也向舞阳推进，企图南北夹击第13军。
中国军队第85军和第13军在日军完成合围之前，分别向叶县、郾城及沙河以北地区转移，使日军再次扑空。
与此同时，中国军队第2集团军从泌阳、唐河及其以北地区向舞阳日军后方攻击，切断其后方联络线。
日军侧背受击，决战计划一再落空，即改变作战计划。日军第3师团除留一部于舞阳、保安寨对北警戒外，主力向镇平、南阳转进
第17师团及第15、第4师团各一部则经象河关向泌阳转进，企图夹击中国军队第2集团军，未得逞。
中国军队第13军乘机反攻，克复了保安寨、舞阳，续向方城追击。
4日和5日，日军第3师团先后攻陷南阳、唐河。中国军队第59军进行反击，6日，克复南阳，击毁日军汽车多辆。
日军第17师团转进至象河关附近，遭到第68军截击，伤亡甚重，至7日夜，向信阳方面退却，中国军队跟踪追击杀伤颇多。
豫东、皖北之日军华北方面军第211师团一部和骑兵第4，旅团主力为策应豫南方面作战，分路向太和、界首前进，并以飞机连续轰炸郑州、洛阳、郾城、叶县、舞阳等城市和部队。
中国军队第92军与骑兵第2军在涡河、淝河、沙河之线英勇抵抗。双方伤亡均重，日军攻陷太和、界首。中国军队固守沙河、黄汜、顽强抗击。
7日，日军先后退回原驻地。11日，全线恢复战前态势，战役结束。此役，共毙伤日军9000余人。