在中国共产党领导的抗日游击战争中，120师的前身是由红二、红六军团组建的中国工农红军第二方面军。
作为一支重要的机动部队，抗战时期，乃至解放战争初期，120师始终承担着保卫党中央，稳定晋西北战略枢纽，支援晋察冀，打击日本侵略者的任务。
抗战初始，120师全称是：国民革命军第八路军（稍后改为第十八集团军）第120师。
1937年8月25日，中央军委决定中国工农红军第二方面军、陕北红27、28军、独立第一、第二两师、赤水警卫营和总部特务团、骑兵团各一部，在陕西省富平县庄里镇集中改编为国民革命军第八路军第120师。
抗战开始后，120师东进山西、绥远等地，创建了晋绥抗日根据地。
晋绥抗日根据地东起同蒲铁路大同至太原段，南至汾(阳)离(石)公路，北至大青山脉，西至黄河，南北纵长400多公里，东西横宽350多公里。
晋绥抗日根据地山瘠民贫人烟稀少，是抗战初期华北四大根据地（晋绥、晋察冀、晋冀鲁豫、陕甘宁）中条件最艰苦的地区。
晋绥抗日根据地西与陕甘宁边区隔黄河相望，是保卫陕甘宁边区的屏障，也是陕甘宁边区和其他抗日根据地联系的唯一通道，战略地位十分重要。
遵照八路军总部的命令，120师师部率358旅于1937年9月下旬挺进到以管涔山脉为依托的晋西北地区，359旅挺进到五台、平山地区开展抗日游击战争。
9月底，120师组成雁北支队，深入雁门关以北同蒲铁路以西的日军占领区，袭击了井坪、平鲁，逼近大同。
在配合国民党军同蒲铁路北段的作战，尤其是忻口战役中，120师先后取得了雁门关、王董堡等战斗的胜利，使进犯忻口的日军地面补给一度中断，有力配合了国民党军队的正面作战。
1937年11月8日太原失守，华北正规战争阶段基本结束，以八路军为主体的游击战争阶段开始，120师奉命在晋西北创建抗日根据地，至1938年1月根据地基本形成。
2月下旬，日军黑田旅团等部及伪军共1万余人对晋西北抗日根据地进行大举围攻，120师主力在游击队和人民群众的配合及晋绥骑兵军的应援下，经近40天的作战，不仅粉碎了敌军围攻，还收复了被日军侵占的宁武、神池、五寨、苛岚、保德、河曲、偏关七座县城，歼灭日伪军1500余人，巩固和发展了晋西北抗日根据地。
1938年5月14日，毛主席指示120师在平绥路以北沿大青山脉建立游击根据地。
8月，120师大青山支队进军塞外，开辟以大青山为依托的抗日根据地。
12月，形成了绥西、绥南、绥中三块游击根据地，并逐步同晋西北根据地连成一片，构成晋绥抗日根据地。
根据中央军委指示，1938年12月22日，120师主力出兵冀中，晋西北留下的部队组成新358旅（彭8旅），坚持晋西北的抗日斗争。
715团由绥远挺进冀中，其余部队继续在大青山地区坚持抗日游击战争。
1940年1月5日，毛主席电令贺龙、关向应即赴晋西北指挥。并指出：晋西北关系全局，吕梁已失，靠夺取晋西北作战略枢纽。
2月初，120师主力奉命赶回晋西北地区，配合新军胜利地打退了旧军的进攻。
5月起，日军2.5万余人开始对晋西北根据地进行夏季大扫荡，120师灵活应战，取得了米峪镇等战斗的胜利。
8月起120师部队派出20个团（含新军）参加了百团大战。
1945年8月，晋绥军区部队向日伪军展开大反攻。第358旅和独立第1旅由陕甘宁边区东渡黄河，参加反攻作战。
晋绥区部队经过连续奋战，收复了离石、中阳、文水、交城、陶林、武川、左云、右玉、朔县、平鲁等城镇。
八年抗战，晋绥抗日根据地巍然屹立在黄河以东，在陕甘宁边区的门户上给敌人竖起一道难以逾越的屏障，使日军始终未能越过黄河进犯陕甘宁边区，保卫了延安和党中央，并确保了党中央与敌后各根据地联系的交通线。
与此同时，120师还配合、支援晋察冀抗日根据地的斗争。
晋察冀抗日根据地地处晋绥根据地东南，位于恒山、五台山、燕山山脉的连接地带，是威胁平、津等大城市和坚持华北抗战的重要战略支点。
晋察冀抗日根据地由聂荣臻率115师一部3000余人于1937年10月创建。
为配合晋察冀边区创建恒山抗日根据地，1938年5月下旬，八路军总部电令359旅主力挺进恒山地区，开展桑干河两岸的游击战争。
9～11月间，日军5万余人对晋察冀边区进行空前规模的大围攻，120师奉命与晋察冀军区配合作战，粉碎日军围攻。
其间，我359旅718团在广灵、灵丘一线顽强阻击日军，717团在明铺全歼了日军一个运输大队400余人。
王震率359旅718团和719团进行了邵家庄伏击战，张宗逊率358旅716团和714团在高洪口到五台的滑石片，全歼日军蚊野大队700余人。
在120师部队的有力配合下，晋察冀边区彻底粉碎了日军的围攻计划。
为创立新的抗日的根据地，1938年年底，八路军总部决定由肖克率领120师一部分干部去冀热察，以第4纵队（宋时轮邓华纵队）为基础，成立冀热察挺进军，归晋察冀军区指挥。
冀中抗日根据地是晋察冀抗日根据地的重要组成部分。
1938年5月3日，冀中军区和八路军第三纵队成立。
11月和12月，日军对冀中区进行了两次围攻，造成了较大损失。
1938年12月，八路军总部命令120师主力挺进冀中地区，执行巩固冀中、帮助冀中八路军3纵队提高战斗力和扩大自己的任务。
1939年1～3月间，日伪军对冀中区进行第三、第四、第五次围攻时，120师715、716团先后取得曹家庄、大曹村、邢家庄、黑马张庄战斗的胜利。
四战四捷，120师打出了军威，“亚五”（715团）“亚六”（716团）在冀中平原声名大振。
4月下旬，在河间县东北，贺龙师长亲自指挥齐会战斗，全歼日军吉田大队700余人，取得了平原歼灭战的重大胜利。
战斗中日军施放毒气，贺龙师长负伤，中共中央发来慰问电，蒋介石亦通电表彰120师，并为贺龙师长颁发了慰问金。
到1940年底，晋察冀根据地发展壮大为晋察冀、冀中、冀热察三个战略区，成为拥有1500余万人口的华北最大的抗日根据地。
120师最重要的任务是保卫陕甘宁，保卫毛主席。
陕甘宁边区位于黄河以西，在整个抗日战争中一直是党中央和中央军委所在地，是共产党领导的八路军、新四军和敌后各抗日根据地的总后方。
抗日战争期间，120师的战略部署和重大军事行动，都以确保党中央和陕甘宁边区的安全为首要前提。
120师在1937年9月出征之际，将超过全师40％的兵力划归给八路军留守处，由359旅旅长陈伯钧率领留守陕甘宁边区，担负保卫黄河、保卫党中央的任务。
1939年8月，国民党军再次进犯陕甘宁边区时，中共中央军委又命令120师抽调第359旅（辖第717、718团及雁北支队、第4支队）到陕甘宁增援，并于11月接替了警备第六、八团的黄河河防任务。
1941年1月，120师将新组建的炮兵营调至黄河以西归359旅指挥，以增强陕甘宁边区防卫实力。
1941年4月3日，毛主席电示贺龙关向应：120师须着眼于保卫陕甘宁边区同时又兼顾晋西北这两点上，命令做好调5～6个团增援陕甘宁边区的准备。
12日，独1旅715团西渡黄河开赴葭县，359旅雁北支队由恒山返回绥德归建，独2旅714团集结于保德地区待机。
1942年5月，中共中央军委决定成立陕甘宁晋绥联防军，120师军政首长兼任联防军军政首长，统一指挥五省军队。
11月，独1旅奉命西渡黄河到绥德，旅部兼绥德警备司令部。
1943年，国民党顽固派不断增兵包围陕甘宁边区。
6月，358旅（欠第7团）奉命开赴延安，进驻陕甘宁边区葭县（今佳县）葫芦河川地区执行防务。
1944年2月，358旅7团由晋绥归建。至此，除被编入塞北分区的大青山支队外，120师所属部队全部奉调至陕甘宁边区，屯垦戍边。
120师的其他部队在执行保卫边区任务的同时，也参加了大生产运动。359旅在1943～1944年开荒14万亩，实现了粮食、蔬菜自给有余。
1945年7月，国民党顽固派集中9个师兵力进犯陕甘宁边区关中地区，359旅协同新编第4旅进行反击作战，打退顽军进攻，保卫了陕甘宁边区。
贺龙是120师的灵魂人物，也是建国后十大元帅之一。
说起十大元帅来形象最普通的一位那肯定是朱德元帅。
形象最像“粗人”的却是彭德怀和贺龙。彭老总是威武霸气，看起来比较有范。而贺龙却是民国初年的将军形象。
贺龙的两撇大胡子挂在嘴角，笑起来让人望而生畏。
大家对贺龙的第一印象大概就是贺龙赖以成名的“两把菜刀闹革命”的形象，他的两撇大胡子在军中也是独树一帜的，被士兵亲切地称他为“贺大胡子”。
贺龙一生戎马，在国共第一次内战和抗日战争中都是独领风骚的人物，然而在解放战争中却几乎销声匿迹了。
这又是为什么呢？
贺龙祖籍湖北安陆府钟祥县贺家湾（今孝感钟祥县），出生于湖南桑植一个贫困农民家庭。
由于家境贫困仅上了5年私塾便辍学在家务农。贺龙小时候便是个愤青，对世道不满经常与家乡恶势力抗争。
辛亥革命后他受到革命思潮的感召，开始追随孙文的革命思想，在家乡从事反清斗争，曾三顾大清监狱。
1916年他以两把菜刀为武器组建了一支部队，随后便是讨袁战争和护法战争。
在第一次国内革命他支持孙中山先生的政策，率部参加北伐。在北伐战争中，战功卓著被任命为第9军军长成为北伐名将。
南昌起义时，他率领的第9军成为起义的主力军并担任起义军总指挥。
南昌起义失败后，他又领导了荆江两岸年关暴动和湘西起义，并创立了红二军团和湘鄂西根据地。
长征时期，他率领红二军团与肖克、王震率领的红六军团在黔川边境会师。
会师后，他发动湘西攻势，兵围常德，掩护中央主力红一军团突围。红一军团突围后，他才开始率部突围开始长征，转战湘鄂川黔滇康青甘数省。
抗日战争爆发后，他被任命为八路军三个主力师的120师师长。120师下辖第358、第359旅，教导团和骑兵营、工兵营、炮兵营、辎重营、特务营，全师共1.4万余人。
抗日战争也是贺老总人生最辉煌的时刻，他率120师迅速东渡黄河，挺进敌后。
在115师的榜样激励下，10月他配合晋绥军对日军发动忻口战役，在同蒲铁路北段120师多次袭扰截断日军补给线，先后取得了雁门关、王董堡等战斗的胜利。
1938年2月下旬至4月初，他率部打退日伪联军多次围剿并收复岢岚、偏关、河曲、保德、神池、五寨、宁武7座县城。
1938年底，他率部挺进河北得到了当地民众的大力支持。他率部先后在大曹村、曹家庄、邢家庄、黑马张庄，四战四捷。
他在指挥河间齐会战斗中，身中毒气仍坚持在一线指挥，创下了抗日战争中平原歼灭战的经典之战。
1939年，他率120师主力在灵寿县陈庄成功伏击了日伪联军。
1940年由于河北地区战争形势严峻，他率部返回晋西北。并多次指挥部队对日军的扫荡进行反击并保存了大量革命武装抗日力量。
虽然在整个抗日战争时期，120师与其他2个师在部队扩充和根据地面积的发展上大有不如，但是他指挥的120师打的仗并不少。
在解放战争中，那个曾被蒋介石出十万大洋买其头颅的贺龙却销声匿迹了，风起云涌的战场上却没看到他的身影。
其实在解放战争开始后，贺龙奉命协助彭德怀组织指挥西北战场部队，并主持后方根据地的建设，负责陕甘宁和晋绥的财经工作。
他积极领导根据地人民进行土地改革，集中边区的人力、物力、财力支援前线部队作战，为西北解放战争的胜利作出了重要贡献。